1862年11月16日，第二军军长张威指挥的跨海登陆战役正式开始。整个10月登陆作战的总指挥张威都坐镇台湾首府承天府（今台湾省台南市），调配打狗港（今高雄港），蚊港（今台南县西南），新竹港，基隆港一线的船只部队。同时将参加广州会战的徐骥所部调回台湾。南海舰队（丁汝昌的分舰队除外）包括一些临时征用的大型风帆船经过半个月的集中，都在新竹基隆一带待命。11月15日海上的风浪变小。张威一声令下全部舰船跨过台湾海峡，直插浙闽交界的苍南县。

16日清晨，借着薄薄的晨雾，上百只大小船只靠近的岸边。大的舰只不能靠近，部队登上小船纷纷登陆。步兵首先登陆控制滩头，辎重部队则负责搬运弹药粮草和大炮。由于辎重和大炮太多这样一直忙到中午，部队才基本完成登陆，其间没有发生任何意外，也没有清军前来骚扰。

下午的时候，张威的第二军军部已经进驻苍南县了。上午的时候先头部队进入县城，没有遭到半点抵抗，县城里除了一些管治安的衙役捕快，连民团也没有。

张威听了手下的汇报感到很奇怪，各地县城都是有团练民团的，用来防止太平军的进攻。可是附近几个县好像都没有民团的出现。难道前几天得到的消息是真的。可是也不至于把这里的民团都给抽调了啊。他命人审问把活捉的苍南县县令。

不一会，审问就有了结果。原来太平军酋康王汪海洋真的如前几日的情报所说从福建进入了浙江，他还联合了太平军的侍王李世贤从江西进兵浙江。他们准备乘着清军各路大军会攻南京，战事紧张，不能分兵的机会一举攻占温州，如果可能他们还会向杭州方向进攻。以此来减低南京的压力。而浙江巡抚左宗棠轻视了汪海洋的实力，左宗棠以为汪海洋自从在湖南和石达开分手以后，在湖南，福建，江西四处被清军追杀，实力大减。加上他是和石达开一起叛离太平军的，和太平军也有间隙，成不了气候。没有想到在这种危急的关头他竟然能和李世贤联合进攻浙江重镇温州。所以，当汪海洋和李世贤的十几万大军逼近温州的时候，左宗棠这才感到大事不妙，急忙传令个县团练都前往温州解围，自己也从南京前线抽调部队回防杭州。

张威听了消息，陷入了沉思。一个大胆的想法浮现在他的脑海里。他觉得这个机会利用的好可以大大的加快解放浙闽两省的速度。可以赶在英法干涉之前争取更好更有利的形势。他命令三个师长和参谋长到军部开会。

时间不长，师长丘逢甲，徐骥，吴汤兴，参谋长徐斐都来了。军部直属的炮兵团骑兵团团长吴彭年和刘建平也来了。几个人坐下以后。张威对他们说了新的情况。问他们有什么想法。几个师长听了都很高兴，丘逢甲说：“军长这正是一个好机会，我们的目的是在福州背后登陆会同总司令前后呼应一举将福建的清军全歼，不让他们撤回浙江或者江西。这个时候近卫军的独立师已经快速穿插切断了福建清军撤往江西的路线。我们原本担心左宗棠会袭击我们的后背，如今他自己都忙不过来了，自己能不能救自己都是个问题，我们可以放开手脚大干一场了。”徐骥，吴汤兴也说：“是啊，我们现在应该快速行动包围福州。”张威听了没有说话，看着参谋长徐斐。徐斐一直在思考，见张威有意让他说话，他说：“我有另外一个想法，我们的确是要大干一场，而且是大大的干上一场！我是这样想的，我们原计划就留了一个师准备对付左宗棠背后的袭击，如今我们为什么不可以把这一个师拿出来去温州趟这趟混水呢？说不定我们可以混水得鱼呢。”几个师长团长听了都相互看着对方，不知道如何回答。张威心中大喜，心想，不愧是唐城军校毕业的高材生，想法就是有远见，不拘泥于陈规。在军校的时候自己就喜欢他，看来这次调他来做自己的参谋长真是正确。毕竟第二军都是陆斌的旧部，自己从唐城带来的部队又全归了总司令指挥。有这么一个得力的人帮自己做事情也比较顺利。想着不由得对徐斐露出了赞许的笑容。徐斐看见自己的军校校长赞许自己的意见，心里也是高兴。

丘逢甲师长一看，知道张威倾向于北进，不由得着急。说：“可是原先和总司令制定的计划是南进，如今这样改变计划，恐怕对我们全盘大局不利，希望军长三思。”张威说：“谁说不南进了？南进的计划不变，只是我们也要北进。我准备亲自率部队北进温州。”丘逢甲一听，问道：“军长，现在温州方面有太平军十几万，清军也有2，3万，你带去的部队少，根本没有用，带的多了，我们就没有办法完成包围福州的任务，我看还是打电报问问总司令再说。”张威听了这话，一连的不高兴，“我是总指挥，我说了算，电报马上就发，但是北进的计划不变。我也不多带人马，我就带着各师的骑兵团，你们三个人警卫部队的骑兵也都给我，加上我警卫部队的骑兵再拼凑2个骑兵团，一共5个骑兵团。你们三个师由丘逢甲师长和参谋长徐斐指挥全部南进包围福州。军部直属警卫团，炮兵团，辎重团，教导大队由吴彭年指挥跟随在我后面，作为我的后援。我计划攻陷温州，太平军虽说有十几万，可是能上阵打仗的能有一半就很不错了，在说他们的装备那么差，几乎没有什么火器。清军最多也只有3万人，而且多数是各地的民团，装备训练都不行，指挥还不能统一。我们绝对有机会来个鹬蚌相争鱼翁得利。”

几个师长一看，觉得冒险是有点冒险，不过也是真有机会。丘逢甲还是有点担心，“军长，要是左宗棠也去了温州呢？要知道他手里至少有5，6万人呢。”张威一笑，“他不来，我还着急呢。就怕他不来。他来了最好，我们一块给他包圆了。如果真的这样，我会在温州拖住他，到时候你们和总司令会合后再来个回马枪。我们来个通吃。这个事情我会电报和总司令商量的。”说完，又看了看几个手下，看他们再无意见，说：“好了，就这么决定，你们马上准备，徐斐你马上按我的意思给总司令发报。我这就准备出发。”几个人听了命令，起身说是。出了军部各自忙自己的事情了。

天还没有黑，张威就率领着5个骑兵团飞驰温州了。随后吴彭年指挥着后续部队也出发了。

与此同时远在福建前线，近卫军独立师已经快速的插到了福州以西南平一线，并且控制住了局势，福州向西退入江西的道路被截断。在正面李健率领近卫军和第一军一部已经顺利的攻陷泉州，没有受到有力的抵抗快速永泰福清一线推进。这时，李健收到了张威的电报。他也陷入了思考。最后他发了一份回电，“我将全力配合这次行动。”

福建提督林文察呆在福州城里更不好受，急得团团转。他的前任上司巡抚柏贵被查撤了，上个月押解北京。自己也被训斥督军不利，要戴罪立功。可是新来的这位巡抚大人徐继畲，真像一个白痴，自己不懂军事还处处插手。插手就算了，还尽干一些莫名其妙的事情。比如他早就提醒巡抚大人注意南平县的防守，那可是和江西的重要枢纽。可是他非但不重视，还把各地的部队抽调回来，说是固守福州等待左宗棠的救援。连泉州他也放弃，只留了2000老弱防守。更不要说南平县了，连一个兵也没有留。巡抚大人还说，这是置之死地而后生。如今到好，整个福建就剩下福州一座城池了。不过还好，实在没有办法还可以向北退入浙江。只是一但丢了福州，自己就前途未卜了。多数会和自己的前任柏贵一样悲惨收场。他那里知道，向北的退路已经没有了，丘逢甲正领着3万多人杀过来呢。他更不知道的是，他一直催促巡抚徐继畲向左宗棠告急，徐继畲表面赞同。实际上他给左宗棠的文书上是这样写的，“我已将兵马尽收福州，誓与福州共存亡。叛匪进展也很缓慢，福州城高水深，守三五月不成问题，弟可专心攻取南京，再回援福州。”因为林则徐的关系，他和左宗棠的私交不错，左宗棠也知道他的为人，所以这才放心大胆的全力攻取南京。

福建巡抚徐继畲坐在巡抚大堂上很清闲自在，只有提督林文察在一旁干着急。徐继畲安慰他，“文察不用着急，南平丢了就丢了呗。福州城城高粮足，加上我们有4万精兵，几万团练，守个几个月没有问题。到时候左大人从南京腾出手来，十几万大军赶来解围，不是什么事情也没有了吗？我们现在只能如此了，如果丢了福州，你我都是要进刑部受审的。如今只有这样了。”林文察叹了一口气，“也只能按大人的意思办了。”

张威领着骑兵马不停蹄，在第二天天亮的时候就接近了温州。前锋回来报告，温州城外打得正激烈呢。听说已经打了7天了，看样子清军要守不住了。左宗棠的援军被侍王李世贤拖在了金华一线。城里已经没有了援军。不过汪海洋的伤亡也很大，温州城下堆满了死尸。张威冷冷的一笑，命令道：“命令前锋撤回来，部队找个僻静处原地休息等待命令，注意四周警戒。还有就是要注意温州的战事发展。”传令兵立刻传令去了。

再说汪海洋这次和李世贤这次的联盟真是不容易，原本两个人就不合，要不是因为天京被围，情况危急，李世贤是绝对不会和汪海洋打交道的。而且这个计划也是真的可行，出其不意的打击左宗棠的后背，如果真的拿下了温州，真是一件美事。可是尽管汪海洋突然的出现在温州，可是他的那些兵实在太弱，竟然没有一举攻下温州，部队都已经冲进了城里，还是活生生的被赶了出来。后来四面的团练不断的赶来，战局就陷入了僵局。糟糕的是左宗棠从杭州派来了援军，这样一来李世贤不得不回师金华拖住杭州的援军。和杭州的刘典在金华打了起来。这样一来，汪海洋反倒是进退不如了。所以这两天他也豁出去了，不顾伤亡的猛攻温州，同时他也使出了他惯用的攻城伎俩，挖地道。准备把西城门给炸了。

战斗一直打到傍晚，喊杀的声音的声音就没有停过。而张威领着部队在不远山坳的树林里休息了一个白天。突然一声巨响，地动山摇。不一会有人来报告张威，“太平军把地道挖到了西城门下，用炸药把西城门给炸上了天，现在太平军正像潮水一样的往温州城里涌。”张威哈哈大笑，立刻传令，“现在该我们上场了，各骑兵团立即行动，按原计划进攻温州。”

休息了一天的士兵们精神抖擞，踩蹬上马。5个骑兵团9000多人摆开了阵势从山坡上往温州城冲杀而去。战马的嘶鸣声，马蹄的踩踏声混在一起震耳欲聋，也一同向温州城蔓延而去。