日军控制下的重要据点中，朝阳不是唯一的交通枢纽，却显然是最重要的一个，这里是向西的公路和铁路的交汇点，朝阳要是失守，日军八成以上的补给都将中断，不过似乎也没有人认为这座后方枢纽会有问题，不只是因为它在后方，而且这里便于防守，还驻有重兵，绝对是万无一失的，至少在前关东军司令大岛义昌一定是这么想的。自我看
由于有汉奸的配合，日本人夺取朝阳的战斗并没费多大事，数量相当可观的中国人自己修筑的工事正为日军所用，虽然这些工事基本上都是面向东的，但对于日本人来说要改造这些工事趋势花不了他们多少工夫的，至于改造后的工事是否能挥效用，他们似乎没有考虑那么多。朝阳的守军的确不算少，至少比起当初中**队的守军是多得多了，仅北清的辫子兵就有不下六千人团的先头部队也驻防于此，城内外总兵力约这支守备队在团中算是精锐，战斗力较强，战斗意志也是最高的，甚至可以说是团的门面。
尽管日本人自己认为朝阳固若金汤，万无一失，其实朝阳的所谓防务根本不值一提。朝阳有山有水，这为防御者提供了天然的屏障，但如果把兵力分散开来，又缺乏必要的协同和机动，原本有利的地形反而限制了自己的行动。辫子兵有六千多人，而他们的战斗力却不敢恭维，而且这些临时拼凑地部队并不是一个有机的整体。不过是一些少则数十人，多则二三百的山林队的简单统合，相互之间并不统属，互不服气，甚至可能还有私怨，敌人还没来，自己反而可能先被火拼掉了，到了真正打起来，战斗意志又极其薄弱。顺势之时还好，稍遇逆境一触即溃的事情时有生，日本人信不过他们，又无力加以整顿，良弼在世时还好说，现在连良弼也死了，已经开始有士兵甚至下级军官开小差了，那些家伙从前做土匪自在惯了，说不定哪天有拉起杆子去做山大王了。
辫子兵靠不住团的守备队也未见得就好到哪去。不要以为日本兵都是深信武士道精神的悍不畏死的级战争机器。日本东北部自然条件差，民风强悍，在仙台组建的第二师团战斗力极强，而且战则争先，号称团，即便是在甲种师团中也是相当强悍地，但是由第二师团的补充兵组成的团可就完全不是那么回事儿了。作为特设师团，那些补充兵大都已经拖家带口，久历社会，作战时再不会像年轻士兵那样舍生忘死。愿意到靖国神社相会，作战意志差了，战斗力自然也强不到哪去。日本实行的又是地域征集制，这些士兵很可能在社会上便是旧相识，一些低级军官在社会上甚至可能反倒是手下士兵的部属，平日的积威犹在。到了军营里自然也不敢对他们高声呵斥。更加不会严格管理，是以军纪废弛，更谈不上什么战斗力了。不过这几年日本表面在裁军，实际一直在忙着扩军，特设师团虽战斗力弱不济，但自明治维新以来日本国内预备役官兵多，组建这种师团度最快，军部还有另一层考虑。不管怎么说这些士兵都是受过正规训练的。现在所欠缺的只是加强管理罢了，所以他们对于特设师团仍抱有很大期望。
还是说回到朝阳团的守备队战斗力不行。可祸害起老百姓却个个都是好样的，而且还花样翻新层出不穷，到朝阳驻防才没几天地功夫，已经搞得天怒人怨，就连一同驻防的辫子兵对其也是恨得牙痒痒。而事实上守备队虽然是为了加强朝阳的防务才被调过来的，但无论指挥官还是士兵都不认为朝阳市一个会遭受攻击的地方，在他们看来，他们迟早还是会被调往真正的前线的，而朝阳不过是在此之前他们最后的狂欢之地，与那些年轻士兵们不同，他们对于自己的炮灰身份更有觉悟，因此糟蹋老百姓才更加肆无忌惮。
对于高成友来讲，朝阳守军毫无防备，实力不强，当然是他考略的重点，更重要地则是朝阳作为枢纽的地位，以及那里现在正囤积着大批物资，夺下了这些物资，日军必将更加削弱，第一特别旅虽然对后勤的要求不高，但有了这些物资也必将如虎添翼，对付接下来必然的反扑也更加有把握一些，不过与他所掌握的情报有些出入的是就在他决定奔袭朝阳地时候，日军又增兵了事实上这并不是来加强朝阳防务地，而是为了加强对长城一线的攻势作战，路过朝阳在这里驻扎而已，另外还有辫子兵从承德也来到了朝阳。
许多年之后，参加过那次作战的日本老兵依然把自己的失败归咎于对方强的山地战实力，乍看之下似乎很有道理，毕竟朝阳境内多山那是事实，就连许多战史学家也持这样的观点。
实际上，没有几场战斗时真正在山地中进行的，作为交通枢纽，朝阳境内有交错纵横的小路，连接着主要地公路并且可以并列通行地，尽管这些道路可能本身就在山间，但毕竟与真正的纯山地是不同地，而且要分兵把守着许多的通道也并不容易。
虽然情报有所误差，高成友还是指挥着他的部队开始了进攻，其获胜的关键在于他们不间断的机动和对日军持续的压力，尽管总数较少，但是他们在争夺通道的战斗中能够更有效得集中战斗力何况辫子兵人数是不少，却很难起什么作用。
与很多人的猜测正相反，事实上日军虽是受到突然打击，但其实他们还是有足够时间部署防御，但是有几方面因素困扰着他们：
先是兵力上的过分分散，有些地方甚至只有一两个日军在那里，根本挡不住汉军的强大攻势，如果日军原本是集中的，他们至少还可以凭借坚固工事据守，甚至还可以动反突击，但大量的时间被浪费在了集合队伍上，等到他们终于形成了一些战斗力，大局已经不可挽回。
而日军为了贪图享乐，也是他们几乎完全没有注意到山间还中有很多小路，它们中有很多都被忽略，没有部署什么兵力，虽然第一线也有不少士兵仓促间做了尽可能顽强的抵抗，也拖耗了不少时间，但当高成友注意到那些小路时，便可以轻易地绕开他们，而他们的抵抗也变得毫无意义。
日军的另外一个问题是通讯设备的缺乏，日军中也有一些炮兵，与第一特别旅的小口径火炮相比，他们还是具有很大优势的，但在一片混乱中，炮兵无法有效的支援步兵阵地，而步兵之间的配合也显得乏善可陈。
所有这些综合因素致使日军无法建立起综合防御系统。他们拥有足够的屏障材料，地雷，混凝土工事和带刺铁丝网有助于建立有效的纵深障碍系统，但是当汉军袭击时，仅有小部分被用于前线，也基本没有起到什么作用。
这时候，城里的辫子兵已经被几千辆自行车所出的隆隆巨响吓破了胆——由于是在路况不好的山路上长途奔袭，第一特别旅的所有轮胎已经全部磨破了，士兵们索性把碍事的轮胎拆下来背在身上。而日军的指挥官又下了一道糊涂命令，他下令守城的辫子兵出城去挡住汉军的进攻，事实上如果他们一直在城内，有日本兵监视，又能相互壮胆，或许还能抵挡一阵，并为日军重新组织兵力争取时间，也许最终不能挽回战局，但至少可能组织更有秩序地撤退，现在让他们出城，结果很快溃不成军，四散逃窜了。
如果换成是第二师团，这种情况下或许还会死战到底团这样的特设师团作战意志本就不强，整个部队已经混乱，只有少数人还在抵抗，也都是各自为战，大部队根本收拢不起来，这种情况，指挥官只得下达了撤退的命令，那些日本兵都是走路逃跑的，没有一辆汽车或是骡马车从城内撤出来，更不要说火车头了。
继续推进的决策是由几个下级军官共同提出的，尽管没有获得完善的军情报告，仍然得到了高成友的支持，因为他知道日军已秩序混乱，必须不断追击，才能扩大战果，并为接下来的防御争取时间。这种时候，就连那些磨破了的轮胎也挥了作用，在一处隘口，第一特别旅的士兵们将轮胎点着滚下山去，借以阻击日军，靠这样的办法，他们居然还抓到了几十个俘虏。
朝阳的失守让团的师团长非常的没有面子，更引得大岛义昌火冒三丈，在奉天的司令部里整整训斥了他半个小时，并命令他立刻重整部队夺回朝阳。与此同时，在天津，日本人的另一项阴谋也正在进行……