周亚夫听完了赵涉一番精僻的见解，非常高兴，便让赵涉随军出征。然后就按照赵涉的计策改变了行军路线，到达了洛阳城。周亚夫进了洛阳之后，高兴的说道：“现在天下有七个诸侯国反叛，本将军率兵来到这里，居然会毫无伤，真是自己也想不到啊。现在我已经占据了荣阳，荣阳以东的地区，也就没有什么担忧的了。”随后他又派出官吏在崤山、渑池一带进行搜索，果然搜到了吴军的伏兵，周亚夫更加佩服赵涉的谋略，便向景帝奏请，请求景帝让赵涉担任护军。景帝同意了周亚夫的请求。

而这个时候梁国被叛军连番急攻，已经快要支持不下去了，便派人向周亚夫求援，可是周亚夫不但不救，相反把军队派到了昌邑城，到了那里之后坚守不出。又过了一段时间梁王实在快要支持不下去了，便又向周亚夫求援，可是周亚夫依然是不为所动。最后梁王实在没办法了，便上书景帝要求求援，景帝得知自己的弟弟军情紧急，便下诏让周亚夫派兵前去救援，可是周亚夫接到了诏书之后，还是没有出兵。不过他并不是没有任何作为，而是暗中派出军队断绝了吴军的粮道，而且还派奇兵劫去了叛军的粮草，叛军没有了粮草，无奈之下只得攻打周亚夫，可是周亚夫只是坚守不战，根本对敌人的进攻毫不理会，时间长了以后，军队看到周亚夫根本就没有出战的意思，军队里也开始人心不稳了。

在一天的晚上，大营里突然生混乱，嘈杂声连周亚的大帐里都能听得到，但周亚夫并没有惊慌失措，照样躺在自己的床上睡觉，过了没有一会儿的功夫，混乱就自动平息了。又过了几天，叛军大举攻打营寨的东南，可是周亚夫却派兵重防护营寨的西北，他手下的众将十分的惊奇，但军令已下，也只得照办了，果不其然，叛军在东南方的进攻只是假攻，而真正的主力却在西北方，而周亚夫在西北方布下了重兵，所以使得叛军的计谋落空。

时间一长，吴军粮草断绝，士卒多有饿死，军心大乱，而周亚夫却趁此良机大举进攻，把叛军一举击溃，打得吴王濞丢下了他的军队，只带领了几千名士兵逃跑，周亚夫乘胜追击，把吴王的残余势力全部消灭。吴王丢掉军队逃跑了，吴军也就跟着分崩离析了，各部队逐渐向周亚夫和梁国的军队投降。而吴王此时渡过淮河，往丹徒逃跑，想借住东越王的势力东山再起。他却不知朝廷已经暗中派人向东越王送了许多好处，东越王拿人钱财与人消灾，就把吴王骗出来说是要慰劳军队，然后派人刺杀吴王，把他手下的军队也收编了。东越王把吴王的人头火送进了京城，而这时其余诸侯国的军队此时因为少了兵力最强的吴国，所以也是人心涣散，并没有多长的时间都被周亚夫率领军队打败。

当时一共有十十二个诸侯国，只有七个国家叛乱，不过周亚夫却胸有成竹，先用计稳住不参加叛乱的那十五国，然后集中优势兵力来对付七国，先灭其精锐的部队，后灭其余，正因为举止得当，所以叛乱得以在三个月的时间里被平息。从此以后，诸侯国都收敛了自己的所作所为，只敢在自己的封地内征收租税，再不敢插手地方的行政，诸侯的势力大为削弱，而朝廷的威势也大大的提高了。

公元前152年，因为丞相陶青有病退职，景帝便任命周亚为丞相，刚开始的时候景帝对他十分的器重。因为七国叛乱之时，梁王向周亚夫求援，但周亚夫却不为所动，所以深得梁王忌恨，所以他每次来京城的时候经常在景帝的耳边说周亚夫的坏话，这对周亚夫相当不利。

有一次窦太后想封皇后的兄长王信为侯，但景帝却并不愿意，对窦太后说道：“母后啊，当初您的侄子在父皇在世的时候也并没有封侯啊？为什么您偏偏要封王信为侯呢？”窦太后说道：“唉，皇儿啊，母后的哥哥在世的时候并没有封侯，在你父皇在世的时候母后的侄子也未封侯，一直到你即位之后，你才下令封了他的侯位，虽然母后心满意足，但心中依然觉得对不起死去的哥哥，现在之所以想让你封王信为候，就是不想让皇后也落得和母后一样的遗憾。”景帝听了之后说道：“母后言之有理，但此事关系重大，朕需要与重臣相商之后再作打算。”窦太后听了点了点头说道：“言之有理，不过你最好快作打算。”

景帝被逼无奈之下，只得找来了周亚夫商量此事，谁知周亚夫听了景帝的话之后，便提出了反对意见，周亚夫说道：“当初高祖皇帝在世的时候曾经说过非刘姓不得封侯，没有重大功劳的也不得封侯，如果王信为侯的话，那不是违反了高祖的誓约吗？”景帝听了以后无言答对，也只得放弃了这个打算。此事过后没有多久，有匈奴将军唯许卢五人归顺于汉朝，景帝非常高兴，便想将这五人封侯，以鼓励其他人也归顺于汉朝。可是此事又得到了周亚夫的反对，周亚夫说道：“如果陛下把这些不忠于国家的人封侯，那我们以后如何处罚那些不守臣节的臣子呢？”景帝听了之后非常的不高兴，说道：“丞相所言太过迂腐了。”景帝还是把那五个人封了侯，周亚夫见景帝这么做，感到异常的失落，便向景帝称病退职，不想景帝当即答应了他的请求。

过了一段时间以后，景帝把周亚夫召进宫里，想看一下周亚夫的脾气是不是改了，所以在给周亚夫设宴的时候只端上一盘并没有切开的大块牛肉，而面前也并没有放筷子，周亚夫看到之后，非常的不高兴，便向侍者要筷子。