丧门神鲍旭、险道神郁保四、小温侯吕方、赛仁贵郭盛、锦豹子杨林、菜园子张青的弟弟张柏、母夜叉孙二娘的妹妹孙三娘、脚虎王英的弟弟王雄、毛头星孔明、独火星孔亮、神行太保戴宗、插翅虎雷横、美髯公朱仝，这些宋江的嫡系头目督促着自己的喽用命去填，去铺就宋江的青云路。
四万五千名饮马川山贼被宋江带到了一条不归路，他们在头目的钢刀催促下，麻木地取土填土取土填土，在这简单的行动中，死伤了四五千人。梁山义军的箭雨和炸药包、飞石在不断地收割着这些乌合之众的性命，他们崇尚大碗吃肉大碗喝酒，崇尚滥杀无辜劫掠平民，他们恶贯满盈却被树立为英雄豪杰，他们如今却成了某个野心家的牺牲品，信奉一将功成万骨枯的宋江眼睛眨都不眨，喝令手下头目抓紧催促喽们尽快填平一段护城河。
张叔夜尽管属意让黑吃黑，贼杀贼，狗咬狗，但看到这样的惨景，却有几分不忍，但又看了看前面的宋江那黝黑胖矮的身躯，那利欲熏心心渐黑的郓城小吏让他不禁有些作呕。张叔夜停住了想要制止的手势，继续等待着。他身边的沂州知州蒋园带着他的一万人马（当然里面大部分都是厢军），冷冷地看着饮马川贼众疯狂地填充护城河，一动不动地等着。饮马川宋江贼众送掉了五千人命。终于填平了一段护城河，然后不等张叔夜地命令，宋江就喝令手下喽顶着攻城的云梯，冒着梁山义军的箭雨，冲到护城河与城墙之间的坡岸。宋江的喽们拼命地叫喊着驱除心中的恐惧，爬上坡岸。向城墙底下冲去。
到了这个时候，卢俊义让刚才地两营士兵休息，派上了四个营的兵力，箭雨更密集了。
张叔夜根本没料想到会演变成攻城战。大规模的的防护设备都没带，只好从旁边地竹林里编织出一片片巨大的竹簸箕来抵御箭矢。宋江地喽兵们扛起了一根根简易的云梯。云梯的顶端竖起一面面竹簸箕，喽们蜷曲着身子，藏身在竹簸箕后面，匍匐向前。
一时之间，东平府的城墙上竖起了二十多架云梯和竹簸箕。再用箭矢的话，就会演变成竹簸箕借箭。而且云梯顶端装有钩状物。钩住城墙，保护梯首免遭守军地推拒和破坏，城上的枪兵一时之间很难将云梯推动，而且在推拒云梯地过程中，枪兵很容易中到城下的飞矢。
哼哼，没见过梁山义军的手段吗？卢俊义下了一道命令，弩炮都调整好角度，抛射出一颗颗大石，正砸在那竹簸箕上，石头本身下落的速度加上弩炮抛射的速度。巨大的冲量将那些喽兵纷纷砸下云梯。有的喽兵快爬到了城墙上，被大石狠狠砸在簸箕上。从云梯上摔了下来。东平府城墙高达四丈，从上面摔下来非死即残，何况还有石头的轰击。
东平府背靠王陵山，是不缺石头的，卢俊义命人宣扬是官府招安了饮马川的土匪前来攻城，官府许诺饮马川地土匪如若破城可以让土匪们屠城洗劫，宋江这半年来一味拉拢纵容手下头目害民扰民地行径，使得饮马川成了一个货真价实的土匪窝，宋江原本煞费心机刻意经营地好名声被他的乌合之众在半年内败坏的淋漓尽致。卢俊义让本地名士双枪将董平配合宣传，而且当场给铜钱，东平百姓谁从王陵山搬运一块石头到城头，即可获得十文钱，出于对宋江贼兵的恐惧和对铜钱的热爱，东平百姓异常踊跃地将王陵山搬空了。
一时之间石料够用了，可是抛射机器只有十二个弩炮，不敷使用，卢俊义便命令城下的枪兵上城抱起石头砸敌人的云梯。原来的箭雨没有了，现在改为石雨，城墙上抛下的石头越来越密集，抛下的石头砸毁了竹簸箕，砸断了简易云梯，云梯上的喽兵被石头砸中摔到城下，又被上面掉下的石头再度砸中，很快，东平府城下一片血肉横飞，而且还出现了一堆肉泥，一些血肉模糊的喽兵在地上挣扎蠕动着，其他那些在宋江的嫡系死党头目钢刀威逼下顺着尚未砸断的云梯向上爬的喽兵们看到了那种地狱景象，纷纷惊恐战栗，有些新入伙的喽兵们更惊吓地发出了绝望的哭泣。
宋江极为抓狂，眼看又死掉了好几千人，现在连一个上城墙的人都没有，顺着云梯爬上多少人，就会出现多少尸体。他不知道由于他的懦弱无能逢人便跪，导致他的手下也都成了喝令手下“你给我冲”畏敌如虎的窝囊武将，而非“跟我冲”的敢杀敢冲的武将，他手下的喽也都是遇到强敌胆小怕死，遇到百姓狂虐滥杀的色厉内荏的绿林败类。///
美髯公朱仝一向敬佩宋江的宽宏大度和仗义疏财，现在看来，自己似乎看错了人，也投错了人，哎，食君之禄忠君之忧吧，大丈夫宁可战死沙场，也不要这样蝇营狗苟，坐看部下活活死去而无动于衷。想到这里，朱仝拿起青龙偃月刀，快速跑到一个云梯前，挥舞起大刀，大力磕开上面抛下的石头，有惊无险地冲上了城墙，开始斩杀刚才抛射石头的义军士兵。
有了这个榜样，饮马川的几个头领插翅虎雷横、小温侯吕方、赛仁贵郭盛率着自己的亲信喽，二三十人都沿着残存的四五部云梯登上了城墙。
但是当朱仝等人登上城墙后，他们刚才驾乘的云梯就被弩炮抛射的石头砸毁，变成一块块碎木头散落在一地的碎尸边。宋江军打造地三四十架云梯尽数被砸毁。朱仝等人也陷入了梁山义军的包围，有卢俊义、王进、鲁智深、道嗔这样的高手守在城上，朱仝四人尚未对梁山义军造成太大破坏，就被一一生擒。朱仝的青龙偃月刀在窄小的城墙上施展不开，卢俊义从一个弩兵的身后抽出了弯刀，这是每个弩兵都必配地。可以在敌人包围弓弩兵是做近身搏击。卢俊义拿着弯刀，跟朱仝斗在一起，在城墙上搏斗就不是一寸长一寸强了，而是一寸短一寸险。不出十个回合，卢俊义就把弯刀架在朱仝的脖子上。朱仝并不是一个视死如归的人物。何况替宋江那种人送命多么不值。卢俊义看出朱仝眼神中的求生之念，喝令左右先将朱仝捆绑起来，等战后发落。朱仝似是看出卢俊义有惜才之心，也不挣扎。
攻城没有丝毫起色，还搭进去了四员最勇猛地大将。宋江顿时有些后悔，早知道卢俊义这么难惹。就不该与他为敌，说什么都晚了，没有回头路了。
最可气的是，宋江精心培养地一千弓弩兵在一开始掩护喽兵们填平护城河时尽数折损，张叔夜提供给他的弓弩都是官军废弃不用的，不仅射程低，而且不耐用，一张破弓拉上五六下就断裂了，那一千弓弩兵的箭矢对城墙上的梁山义军毫无威胁，反倒是他们被笼罩在梁山义军地箭雨中。///死伤殆尽。
一个上午过去了。张叔夜一语不发，听任宋江继续打造简易云梯。继续催促他的手下送死。他和蒋园按兵不动，坐看饮马川地喽越来越少，上午死了九千多人。
下午任凭宋江再急切想攻下东平府，他下面的头目也怕了，纷纷劝道：“公明哥哥，现在急切攻不下，莫要枉送了更多兄弟的性命！”宋江见好不容易拉起的土匪队伍一下子少了近万人，在这样下去三天内都攻不下东平府的话，饮马川只怕会尽数丧命至此。
想的这里，他便放松了对手下喽的逼迫，那些喽见寨主软了态度，攻城上便松松垮垮，慢慢悠悠的，好半天才做起十架云梯，到最后都驻步不前，整个下午才送死了一千多人。
张叔夜看依靠简易的云梯和宋江那帮乌合之众是攻不下东平府的，必须要靠官军，靠官军地技术实力，所以他派人前去附近州府调运井栏、云梯、攻城车等一系列攻城器械，更要让那些州府地器械司开始运送来共计一千把神臂弓和五千只普通弓，去装备宋江部，以便支援第三日的再次攻城。
傍晚时分，张叔夜下令停止攻城，生火做饭，准备宿营。城上地卢俊义也松了一口气，命令换岗，上面的弓弩兵已经陆续换了六次岗，第一师和第三师的所有人员几乎都亲身经历了一次守城反击战，那些骑兵上城墙上拉弓射箭，枪兵则丢掷石头，卢俊义务必使得前期的战役都变成一个培养锻炼部队的机会。当然那些看守俘虏的士兵们没有得到锻炼，不过他们都曾经历过祝家庄战役，也不差这一次。
这时西边水门处划来了三十条大船，为首的正是病尉迟孙立，他带着第四师骑兵团和一个天大的喜讯。智多星吴用和其他梁山叛徒带领的一万五千水兵被梁山留守人马尽数全歼。
原来按照智多星吴用的计策，他们带的船队诈做归降，说自己是迷途羔羊现在想返回梁山，重新做人。当然领头出面迷惑梁山留守部队的是梁山老人摸着天杜迁、云里金刚宋万、旱地忽律朱贵三人，碰巧防守梁山第一关的人马正是原来梁山残余的六七百人，卢俊义对他们并不是很信任，第一师组建完成了就打发他们去第三师，第三师组建完了就打发他们去第四师，一直让他们充当防守任务，出外作战完全没有他们的份，自然那些战功也没有他们的份，他们自然一直心怀不满。///吴用在梁山的时候知晓这个情况，同时他安插在梁山的卧底也探听到这群王伦时代的老梁山人今天防守金沙滩。
吴用便让旱地忽律朱贵很早就潜入梁山，拉拢这些人，同时将梁山面临的困境告之这些人威逼利诱。将这些意志不坚定地人物拉到了宋江这边，准备那天里应外合攻破梁山三关，攻占梁山，断了卢俊义的根据地。
就在卢俊义中伏后并攻下东平府的当天傍晚，吴用率领饮马川的一万五千水兵到达了梁山的金沙滩，发现梁山疏于防范。金沙滩边只有几条破破烂烂的船只，上面有一些老兵，看到吴用地三十多只大船五十多只小船的船队开来，惊异地想要大声喊叫。却被锦毛虎燕顺率着弓弩兵将那些老兵尽数射死。
智多星吴用发出了信号，金沙滩上的第一关上也回应了信号。随后第一关的寨门大开，吴用不疑有他，便让摸着天杜迁等人带着一万四千人冲上金沙滩，他和笑面虎朱富带着一千人在后面运筹帷幄，兼看管船只。
当饮马川地一万四千人过了第一关。第一关的铁铸寨门砰地一声自动关闭，第二关和第一关地寨墙上亮起无数火把。虽说是寨墙，其实可媲美东京的城墙，每二十丈的距离上有一个炮楼，上面放着一架大弩炮，每一个垛口处一把弓弩冷森森地指着饮马川水贼。
随着一架大弩炮抛射下一大包炸药，血腥的一面倒大屠杀开始了。近七千梁山义军的弓弩兵分布在寨墙和炮楼上，饮马川密集蜂拥地贼众，使得梁山义军闭着眼睛射，都能射杀死人，果真是胜之不武。饮马川的贼众在摸着天地带领下。想找寻登上寨墙的女墙。却发现完全没有，他离去的几个月内梁山寨墙又变了设计。/第四师的政委许贯忠为梁山留守部队的总指挥。他通过主公天纵英才发明的单筒望远镜，看到那些曾经熟悉的面孔，吩咐身边的弩炮兵朝那些地方抛射炸药包或石块，务必将那些因叛离梁山绝对不会再降的头领们杀死杀伤，省得这些混蛋阻碍他下一步行动。
饮马川的贼众无所适从，第一关和第二关之间是一个训练场，一片空地什么都没有，高达五丈地寨墙他们攀爬不上，铁铸地寨门他们砸不动，一炷香时间内已经死伤两三千人，原来许贯忠并没有下令所有的弓弩兵都放箭。摸着天杜迁等梁山叛将们也都受了伤，再也指挥不动军心大乱地饮马川贼众。饮马川贼众们陷入一团绝望的混乱中。
就在这时，梁山义军齐声高喊：“缴械不杀，投降有赏”，上万人齐声高喊响彻山谷，将饮马川贼众绝望的呻吟喊叫声压了下来，使得那些迷途困惑的饮马川贼众顿时眼前一亮，纷纷放下武器，龟缩在一起，摸着天杜迁等人无可奈何只得弃了兵器，加入降兵的队伍，希望能浑水摸鱼逃过一劫。
第二关的寨门突然打开，冲出二千名骑兵和四千名枪兵，将降兵团团围住，然后从降兵中找出了那些叛离梁山的头目锦毛虎燕顺、摸着天杜迁、云里金刚宋万，捆绑了起来，等待主公卢俊义归来以后再做审判。
然后让这些降兵按照他们熟悉的团伙凑在一起，然后让每个团伙找出曾犯有杀害无辜百姓、奸淫良家妇女、坑蒙拐骗等恶行的人员，将两千名曾有恶行的降兵们聚在一起，尽数射死，然后再将三千多名年老体弱或负伤有残疾的人押送去做后勤劳动工作，由原来梁山伤残人士管理，隶属于梁山的后勤部或建设部员工；身体健壮又素无恶行的七千人暂时便做预备兵，看管起来，等卢俊义回来看怎么编制。至于被射死的五千多人，择地掩埋。
留在外面看管船只远离厮杀的智多星吴用看到第一关的寨门砰地关上，关上亮起火把就知不好，忙催促仅存的一千水兵赶快划船逃跑。却被从东山岛和西山岛两侧杀出的张顺和孙立部水兵杀败，一千水兵战死五百，投降四百，有近一百人保着智多星吴用和笑面虎朱富杀出重围，逃往饮马川这次战役多亏了岳飞童子团的机警。根据卢俊义的命令，梁山上日常的巡逻工作都交给了岳飞的童子团。事实证明，这个命令是相当英明的，相信小孩，让小孩做大人做的事情，小孩子的积极性就特别高，特别认真，不遗余力在三道关口和梁山周边上下值勤。
这是卢俊义从后世地小兵张嘎、闪闪红星、小雨来等诸多故事上得到的启示。永远不要小瞧小孩子，尤其是岳飞这样的小孩子带领的童子团。
这一天，岳飞亲自带着自己的亲兵排巡逻，他看到一个熟悉的背影鬼鬼祟祟地上了山，直奔王伦时代地那些老梁山人。他不动神色，悄悄跟了上去。偷听到了旱地忽律朱贵威逼利诱那些梁山老喽的全过程，随后他通报了许贯忠，许贯忠派兵将旱地忽律和那些梁山老喽们一网打尽，然后将计就计。大败智多星吴用。
当许贯忠抓获旱地忽律时准备将计就计时，就收到了卢俊义的飞鸽传书。不禁暗自佩服主公的英明，当设伏杀败招降了吴用部后，他就整顿人马，准备从水路抄宋江地后路，后来想了想梁山上尚有人心不稳的上万俘虏。不可轻动，便悄悄派病尉迟孙立带着三十艘大船和扑天雕李应率领地第四师骑兵团绕了个大圈来到东平府的西边水门。
卢俊义放下了一颗久悬的心。心道梁山留守人马是梁山第四师和第一师的童子团和娘子团和第一师、第三师的两个水兵团，共计一万八千人，就是中了智多星地诡计，也不至于丢了梁山根据地，何况还有许贯忠、岳飞等智慧高于吴用的高人，自己多虑了。
有了孙立带来地三十艘大船和李应的第四师骑兵团，卢俊义就有了一个战术考虑。
第二天四更天，黎明前的黑暗，张叔夜、蒋园和他们的一万官兵睡得很熟，宋江和他仅存的三万五千弱兵也睡得很熟。他们大营四周的哨兵陷入了更长的睡眠中。因为他们已经被从水路偷袭过来的梁山义军的侦察兵用弩一一射杀。
紧接着。林冲带领他的骑兵团和李应地骑兵团沿水路抄了官军地后路，工兵移开堵住城门的大石。卢俊义亲率其余近二千骑兵从东平府内杀出，五千骑兵冲进官军大寨，四处放火，尽情冲击杀掠，官军大营一片大乱。同时从东平府里冲出近万名枪兵和弓弩兵，他们将官军大营团团围住高喊：“降者免死！”但凡窜逃出来地官军士兵放下兵器的方才赦免，那些抓起兵器张牙舞爪之辈尽皆射死。
张叔夜年近五十，在外行军打战他的警觉性很好，很快就被外面的喊杀声惊醒了。做为文官督军，他披上软甲，领着亲兵卫队冲到外面，看到的是一幕混乱不堪的情况。张叔夜很是后悔跟宋江的乌合之众驻扎在同一个大营，训练有素的官军被宋江军到处乱冲，也变得一团糟，组织不起有效的反击，被梁山义军压着打。
宋江睡的正香，他梦到了剿灭了卢俊义，他升到了济州兵马总管，然后他又率兵剿灭了田虎、王庆和方腊，最后他谋夺了赵宋江山，哇，好多财宝和美女，不，好多美男环绕在他身边，宋江美得都流口水了。就在这时，睡在他身边的孔明孔亮两位美男把他从美梦中推醒：“师父，大事不好了，卢俊义劫营了！”宋江冲出营外，看了看一面倒的大屠杀，看到士气大溃的饮马川喽兵们，就知道大势不好，实难挽回，便跳上战马，在孔明孔亮的保护下，杀入重围，落荒而逃，逃向饮马川，他的亲信头目也尾随他的英姿，抛下大部喽落荒而逃。
没有头目统领的饮马川喽兵们纷纷放下武器，做了俘虏。蒋园的一万人马，由于大部分都是厢军，也没有什么战斗力，很快被缴械投降，蒋园落荒而逃，撇下京东两路宣抚使张叔夜大人，带着他的亲兵逃往临沂。张叔夜大人当场被生擒。
为时三天的战役彻底结束，张叔夜率领了近十万兵马围困卢俊义，却落了个完败，不是张叔夜能力不济，实在是官军平素训练不济，义军平时训练严格纪律严明装备精良对比的结果，再加上冷兵器时代斩将夺旗决定了士兵士气，梁山上又有卢俊义这样一个横空出世的高手中的高手。
张叔夜亲率的近四万官军中，阵亡近一万人，投降两万多人，逃亡回去五千人，宋江的饮马川六万人中，阵亡一万五千多人，逃回一万多人，投降近三万五千人。
而梁山也是损失惨重，进攻东平府的一万六千人中，阵亡了四千多人，伤残了一千多人。