张叔夜虽然自以为掌握了卢俊义梁山义军的真实兵力，也不愿冒险出兵。二年前他因弟弹劾蔡京受牵连，贬监西安草场。一年后因天下大乱，因张叔夜知晓兵事，再加上朝廷上宿太尉和谏议大夫赵鼎等人的鼎力支持，被朝廷破格擢升至京东西路经略宣抚使兼济州知州，后来朝廷见山东卢俊义愈发猖獗，再次擢升张叔夜为京东两路宣抚使，领青州知府慕容彦达、东平府知府侯蒙、沂州知州蒋园等山东诸州府军马，专门围剿梁山义军。
张叔夜已年近五十，前番仕途上的起伏让他感触良多，同时让他在用兵上也趋于保守，朝廷上蔡京老贼正密切注意山东的战事，如他张叔夜一旦战败，就再无翻身机会。河北大名府的梁中书麾下十万兵马受蔡京老贼指使按兵不动，不做配合；而青州知府慕容彦达贵为皇亲国戚，非他张叔夜能够指挥得动的，况且青州距离梁山泊又甚远，他张叔夜能够仰仗的只有环梁山水泊的濮州、济州、东平府和东昌府的人马。
保守起见，张叔夜命靠梁山最近的东平府知府侯蒙领兵马都监董平做试探性的攻击。
侯蒙也是一代名臣。他从很小的时候，就参加了科举考试，但每次都是名落孙山，岁岁失意，直到三十一岁，才得了一个乡贡，加上他其貌不扬，因此，人们颇有点看不起他，对他也就极不尊重，常常讥笑他。这年时值春天，正是放风筝的好时候。这时就有几个很会开玩笑、拿人取乐的年轻人。做了一个大风筝，在风筝上画了侯蒙的画像，画得十分可笑，拉上线，就将风筝乘风放到半空中去了。风筝在空中飘舞，侯蒙地画像当然也随风飘动，情景很是好玩。人们认为，这回侯蒙见了，非大发脾气不可。那知将侯蒙喊来，他一见却哈哈大笑。不禁诗兴大发，说：“你们把风筝放下来，我要写一首词在风筝上。这样配上才更好。”几个年轻人听了他的话，不知侯蒙要写什么。也就把风筝放了下来，侯蒙提笔在风筝上写道：
未遇行藏谁肯信？如今方表名踪。无端良匠画形容，当风轻借力，一举入高空。才得吹嘘身渐稳，只疑远赴蟾宫。雨余时候夕阳红。几人平地上，看我碧霄中。
后来侯蒙进士及第。一雪前耻，后任宝鸡尉，知柏乡县，徙襄邑。在任干练有能名,擢监察御史，进殿中侍御史。崇宁间上疏论十事，迁侍御史，改户部尚书。大观四年，除同知枢密院事，进尚书左丞。政和元年十月，因直言蔡京心术不正。为蔡京忌恨。谄言于帝，降为东平知府。侯蒙曾献言招安卢俊义。让梁山义军参与围剿方腊，因赵佶忌恨卢俊义兼辽人索要卢俊义甚急，招安之计束之高阁。
面对这个晓畅兵事的一代名臣，卢俊义不敢大意，派石秀快速联络安插在东平府的特工人员，探查侯蒙的出兵时间和人数。
侯蒙接到张叔夜的军令后不敢怠慢，于九月初三从东平府出发，从水路直接进犯梁山。东平府整体是一个神龟的形状。东、西各二门，代表龟的四足，南门为出头门，北门为扭腚门；城池中部略高于四周，周围有护城河环绕。登高远望，城市就像一只巨龟静卧。龟主寿，有城寿万年之意；另外可能考虑到城址离湖太近，龟能镇水，亦有防止水患，祥和平安之意。东平府背靠王陵山，所以北门扭腚门说是门，其实是一堵悬崖不能出入，东门靠山，也不便于出入，南面是广阔的平原，全是沃野良田；西部洼地是碧波万顷的梁山水泊。
早在数月前，侯蒙就开始在东平府打造战船，操练水兵。侯蒙还准备倾巢出动，将东平府地五千禁军尽数带来，另外还有五千厢军做辅兵，共一万人马杀奔梁山大寨，前锋是东平府兵马都监双枪将董平；而东平府只留了区区三千厢军做防守，可谓后方严重空虚。卢俊义根本没把这么一点兵力放在眼里，他关心的是怎么打才能少些自己的损失，歼敌一千自损八百地蠢事他是不会干的。另外卢俊义并不愿意老是使用水泊地水利地形，除非京师禁军从东京开过来上百艘大船围困梁山寨，否则卢俊义不会轻开水战，原因很简单，大部分士兵得不到锻炼，另外沉船太多缴获太少。
根据东平府那边传来的情报，卢俊义汇合第一师、第三师和第四师的高级军官，协同各部的负责人员，召开了战前会议，研究了一下怎么打好第一次上万规模的迎击战。卢俊义虚心听取了每个人地意见，然后做了一个综合的判断，将军令传达下去。栾廷玉地第四师新组建不久，就呆在梁山上做好防守。
张顺带领二十条大船和四十搜小船将野战部队运到岸上，然后快速返回金沙滩，组织起三个团的水兵力量，防守好梁山岛。
卢俊义打的如意算盘是以优势兵力轻取东平府，围魏救赵后再从水路配合梁山上的防守部队夹击侯蒙部。这个算盘打的真是很妙。
卢俊义上岸的地方是鸭嘴滩，此地距离东平府将近一百里地，经过卢俊义苦训半年（每天环梁山岛跑）的梁山义军，全副武装的步兵一个时辰能走十里地，一天一夜急行军应该可以赶到。本来想用轻骑奔袭东平府，后来觉得用骑兵攻城是滑天下之大稽，还是配合弓弩炮兵一起前行吧。每一辆大车上拉着两架弩炮和部分火药包，这次只出动了十辆马车。
一路上推进的相当顺利，沿路碰到的宋军斥候都被石秀带地侦察兵给射杀了。
中情局地工作目前主要由鼓上蚤时迁、活闪婆王定六负责，拼命三郎石秀做得更多是军情的侦察，为此卢俊义特别在近卫师里设置了一个侦察团。专门负责瞬间军情地侦察和前锋的工作，还给他们配备了由大发明家卢俊智研究出来的马上弩，这种弩虽不及脚踏弩神臂弓射程远，但比起臂张弩和黑漆弓等弓弩，它具有操作灵便、射程稍远、发射速度快、射击精度高的特点，特别适合马上阻击敌人，卢俊智为了拍乃兄卢俊义的马屁，特命名这种弩为麒麟弩。麒麟弩设计异常精巧，所以制作起来也异常繁琐，半年内才制造出了五百多把。大部分配给了石秀的侦察营，其余的配给麒麟营。卢俊义嫌斥候名字不好听，便改为侦察兵。
梁山大军瞬息攻下安山镇。此地距离东平府四十里地，侦察兵回报说东平府没有任何动静。而梁山水泊上派出的侦察兵回报说，侯蒙部还在水上向梁山进发，官兵水师进军缓慢，离梁山大寨还有三十里地。
一旁地朱武自言自语道：“从东平府走水路，距离梁山只有六十多里路。虽然是逆流而上，也不至于这么久才滑行三十多里地。//侯蒙在搞什么鬼。”卢俊义也感觉有些诧异，但自从起事以来顺风顺水，导致他严重小觑官军的能力，笑道：“搞什么鬼，怯战呗，张叔夜严肃刚直，侯蒙对他的军令不敢不听，但又怯于我梁山义军威名，所以只得摆个架势罢了。”
在安山镇稍作休整，大军开赴东平府。沿路上遇到零星地抵抗。都被石秀的侦察团给消灭了。九月初五地凌晨到达东平府，想乘守兵睡的正熟之际。拿下东平府。
卢俊义拿出自己磨制的单筒望远镜向东平府的城墙上眺望，那些厢军老兵个个松松垮垮地或站着或斜躺着，那站着的厢兵也都耷拉着眼皮睡地正香。
卢俊义下令准备攻击城门，占领东平府。卢俊义话音刚落，只听到一阵惊天动地的爆炸声响起，将踌躇满志地卢俊义惊得魂飞魄散，定睛一看，原来从城墙上用投石车砸下来一个火药包，凑巧丢在拉运弩炮的马车上，马车上不幸放着一堆准备用来轰炸城门的火药包，顿时天动地摇，紧挨着的四辆马车上的火药包都跟着一起爆炸，几百斤的炸药接连轰炸，将负责押运弩炮的王进步兵团当场报销了近一个营的兵力，死伤四五百人，血肉横飞，惨不忍睹。
幸好另外六辆马车因为马匹羸弱乏力落在了后面，不然十辆马车上的火药接连爆炸，王进整个步兵团都可能不保，另外幸好那些将领都骑马落在后面督促后面的士兵跟上，所以才没有损失多少军官，王进刚才在跟卢俊义商讨如何攻城，也没有被波及。
东平府地城楼上扯起了一面大旗，上写着一个斗大地“张”字，露出了六七千个装备精良精神饱满的禁军士兵，为首一员大将玉面俊朗颌下三缕短髯，一身深青色战袍，手里提着一杆钢枪，腰间挂着一个奇怪地锦囊。在他的命令下，刚才偃旗息鼓的官兵迸发出可怕的战斗力，城上十几辆投石车都向城下的梁山义军投掷火药包，落在人群中就一片断手断脚，断送去十几人的性命。城上还推出了几张床弩，射出粗大箭矢，摧骨拉朽地射穿了几个身披重甲的梁山义军，像串羊肉串似地将义军士兵们串在一起。城上还祭出上百把神弩弓，向城下射出密集精准而势大力沉的箭雨。另外还有上千把各色弓弩射出了追魂摄魄的夺命箭矢。
与此同时，从东平府临近梁山水泊的密林中杀出一彪人马，约有七八千兵马，一杆大旗上书写着斗大的“董”字，为首之人穿着一身炫亮的银白盔甲，面白如玉，颌下无须，唇薄无情，双手持着一对亮银钢枪。
从东平府的东边山上冲下一彪人马，约有六七千兵马，大旗上写着“祝”字，为首之人相貌酷似祝朝奉，一身黑色盔甲，胳膊上带着白孝，挺枪大喝道：“国仇家恨不共戴天，卢俊义，纳命来！”
同时从梁山水泊一侧芦苇丛中划出了上百条小船，快速靠岸。从船上下了近万名官军士兵，扯起一杆大旗，上面也写着一个“祝”字，为首之人酷肖祝朝奉，同样黑盔黑甲，带着白孝，率着士兵挡住了卢俊义的归途。
当此际，卢俊义明白了，什么张叔夜命侯蒙进兵梁山，什么侯蒙怯敌不前。全是张叔夜和侯蒙的诡计，他们知晓梁山有情报体系，所以就将计就计。整了个瓮中捉鳖。
这个张叔夜就是历史上海州擒宋江的张叔夜，而不是水浒上除了献上招安之策别无所长地张叔夜。此人深通兵法，又会用人，真乃梁山劲敌。
没羽箭张清、双枪将董平、濮州兵马都监祝永清、济州兵马都监祝万年都来了，近二万五千的官兵将卢俊义的一万多人围在中间。
神机军师朱武跟随在卢俊义身边参赞军机，见到此窘境。迅速明白了问题根本出在什么地方，但现在并不是追究主公和中情局责任的时候。他迅速观察了一下战场，献策道：“主公，董平处兵力稍弱，我们可集中兵力击溃董平部，然后继续抢夺祝万年部的船只，乘船回到山寨，从长计议如何？”
卢俊义摇摇头：“祝万年定然派人看守船只，恐怕我们抢夺船只时，他会派人烧毁船只，即便我们抢夺了船只。也不能全部撤退。而且敌人追击时乘船撤退最易混乱，恐怕到时候落水淹死的比战死的还多。不如拼一拼。拿下东平府，然后再相机而动。”
朱武听了也感觉自己刚才的计策有些疏漏，忙问：“当此时，还怎么攻下东平府。”
刚才的大爆炸给了卢俊义重要启示，他指了指剩余的六辆马车，上面还有几百包火药。
朱武恍然大悟，跟卢俊义迅速商量了相关地详细操作，再快速下了命令。
卢俊义快速从近卫团中选出二十位敢死队员，让他们用油纸包住炸药包绑在头部，游过护城河，潜行到城门下面，然后将炸药包点燃，炸毁城门。这是九死一生的壮举，不是被上面的箭矢射死，就有可能因为来不及撤退而被炸死了。卢俊义虎目含泪，同他们一一握手，喝道：“放心地去吧，你们的父母妻儿兄弟有我替你们养着，抚恤金加倍，你们名列梁山英雄录。人生自古谁无死，留取丹心照汗青！”
二十位敢死队员齐声吼道：“人生自古谁无死，留取丹心照汗青！舍生取义，誓死不悔！”
说完他们就在其他战友地弓弩射击掩护下潜入护城河游到对面，再潜到城门下面。
林冲骑兵团阻挡董平部，索超骑兵团阻挡祝永清部，鲁智深和徐宁的两个步兵团挡住祝万年部的一万人马。
刚才收到的突袭和包围在很大程度上动摇了梁山义军的军心，甚至有些新兵都想弃械投降，幸亏被那些老兵制止或斩杀。卢俊义日复一日长达半年多地宣传教育和玄教复兴党的建设工作做到了实处，老兵们都视死如归顽强不屈地跟官兵展开了殊死地搏斗。
哎，尽信书不如无书，原来老施描写的梁山义军与宋廷交锋，攻无不克，战无不胜，所向披靡，朝廷的官员都蠢笨如猪，朝廷精锐之师或降或败，锐气尽失，看来尽是在忽悠，如果真像老施那么说的，梁山在历史上比方腊的名气要大很多才是啊，不至于沦落的还有人在考证历史上有没有宋江这厮。卢俊义非常质疑，水浒传是施耐庵写的穿越架空历史小说，他架空成为的人物就是宋江，把这样一本意淫小说当成攻略在真实的宋末水浒世界里混，只会越来越离死很快那些刚才还有说有笑的地少年啊，卢俊义在他们身上给予了极大地期望，第一师是卢俊义亲自带的部队，里面地每一个小兵都可能是未来的校尉或将军，但现在一下子就损失了六七百人，而且损失还在持续加大。梁山从未有过的损失，这一场即便最终能翻盘，卢俊义依然认为是一场失败。
卢俊义非常汗颜，因为自己判断失误而死伤了这么多弟兄。卢俊义原来是信心满满，来到自己未卜先知的世界，他是狂妄地以为自己能够遇神杀神遇佛杀佛。却不料竟险些兵败在这小小的东平府，败于两个不知名的宋朝大臣张叔夜和侯蒙。
现在再羞愧也挽救不了，唯今之计，就是发挥自己最强之处，适合冷兵器时代地长处。
想到这里，卢俊义策动胯下麒麟兽，握紧掌中黄金矛，率领麒麟营杀向董平部。他看到林冲的两千骑兵被董平领着他的一千骑兵挡住，董平部剩下的六千步兵全是克制骑兵的枪兵，渐渐将林冲的骑兵团围困在中间。不断地扎刺战马和马上的骑士。
林冲跟董平打斗在一起难分难解，按说林冲略高董平一筹，但一时半时不习惯双枪。再则他注意到自己的骑兵被枪兵围困起来，变成了一群挨宰的驽马。心神有点沮丧。卢俊义见势不妙，忙带着重甲骑兵麒麟营冲击过去。麒麟兽嚣张，黄金矛嚣张，黄金盔甲也嚣张，他们的主人卢俊义更为嚣张。破风斩浪，像是一个庞大地推土机推过一片松软的土地。卢俊义带着他的麒麟营横冲直撞，杀入董平地七千人中。
人马合一，挥舞起黄金矛，不用刺，只是横扫，抡起一圈，矛头就削掉七八个官军的脑袋，或者将几个官军地脑袋打得开花，卢俊义一马当先，率领麒麟营在董平部里杀了个来回。只杀的董平部人仰马翻。一片狼藉。卢俊义冲到董平的马前，大喝道：“林师弟。你且稍懈，待我来斗一斗董平！”说着，一矛直刺董平，董平慌忙用一枪去格挡，另一枪又来刺卢俊义。卢俊义大吼一声，将黄金矛抖了一个大圈，将董平的双枪都磕飞掉，紧接着一矛将董平砸在马下，再将矛逼住董平的咽喉，对着董平部大吼道：“缴械不杀，否则你们将军死于非命。”董平之所以一回合都斗不过，一则因为他跟林冲已经占了近百合，另外卢俊义情急之下，发挥超常。卢俊义之所以对董平部以董平性命要挟，是因为董平世代军门，近百年地积威使得董平所统领的军队对董平很忠心，尤其是董平地核心骑兵。结果那一千骑兵率先放下武器退出战场，其他的五六千士兵不知所措，愣在一边。卢俊义乘机命士兵将董平捆住，押在马上，杀出董平部的围困。董平部唯恐卢俊义伤了少将军，就只好愣在那里等待战争最后的成败。
卢俊义率林冲的骑兵团和自己的麒麟营、石秀的侦察团，共四千五百名骑兵，来帮助鲁智深和徐宁的步兵团。鲁智深和徐宁的四千步兵硬抗祝万年的一万步兵，因徐宁地步兵团中大部分是没经过阵仗地新兵蛋子，平日的训练依然无法取代血淋淋地现实战斗经验。虽然祝万年禁军厢军混杂的一万人战斗力不怎样，梁山义军方面一时之间还不能将训练所得转化成战斗力，那些没有战斗经验的新兵不断死于杀良冒功惯的官兵刀下。战斗已经持续了半个时辰，梁山的四千步兵已经伤亡了近一千多人。
卢俊义见势不妙，一马当先杀入官兵的步兵群中，一路挥舞着长矛猎取官军士卒的性命，他此刻脑海里再也没有往昔不要内战杀戮太过的戒条，他抑制不住心中的愤恨，麒麟兽也能感受到主人的情绪，便暴怒地用铁蹄践踏着拦路的官军士卒。
很快，卢俊义遇到了祝万年，祝朝奉的亲弟弟，济州兵马都监。祝万年的年龄只比侄子祝龙大上三五岁，三十而立就已经坐上了兵马都监，可谓意得志满，谁料到他哥哥竟惹了梁山贼寇卢俊义，以至于全家上下被斩首了三十多人，其他的都被什么劳动改造。父母早丧，大哥抚养他长大，供他念书，送他去参军，动用家财扶持他登上了州兵马都监的宝座，大哥的大恩大德永世难忘。祝万年想到这里，大吼道：“卢俊义，我与你不共戴天，纳命来！”
祝万年的武功稍高于祝氏三杰，但高的有限，遇到了盛怒之时的麒麟卢俊义，只有败亡之路。两马相交，不过三合，卢俊义就一矛挑下祝万年，这一矛正中祝万年的咽喉，祝万年当场追随他大哥而去。卢俊义大喝道：“降者免死!”林冲率领骑兵团，石秀带着侦察团跟随卢俊义来回冲杀，一边杀戮，一边高喊。主将一死，祝万年部士气大溃，纷纷投降。