且说刘伯承接朱德命令，要他派徐海东、黄克诚旅集团前往晋察冀，协助聂荣臻反击日二十五路大军的进攻。突又接毛泽东电报，要徐、黄二人向江南进军，协助新四军的叶挺、项英向东挺进。聂荣臻部由贺龙率一二零师集团解围。刘邓二人接电令后，迅速向徐黄二人传达了延安的指示。二人受命而去。
再说聂荣臻同罗云桓分兵后，率杨成武团等三千余人开辟晋察冀根据地，获得了巨大的成功。现军区下辖五个军分区。各军分区利用特珠的地势，神出鬼没地打击敌人。这段时间，聂部作战数百次，战果辉煌。日军华北派遣军总司令寺内寿一大将连续多次接到日军战败的报告，为消除后方威胁，他调集三个师团约五万人的寇军，向晋察冀边区杀来。毛泽东命令贺龙的一二零师张宗逊旅集团和王震旅集团深夜开往五台山地区，向聂荣臻部报导。
此时的晋察冀边区到处都燃起战火。敌军一部占领沂县、代县、定窠、孟县、浑源、井径，准备合围五台。敌另一部沿尉县、沫源、易县、广灵扫荡性前进，同时，冀中的定县、望都、保定也落入了敌手。几个月之间，日寇已占领县级名城二十一座。此时，聂荣臻已率部跳出重围。从九月下旬，聂部开始反攻。杨成武率一分区部队寻敌激战于冯家沟、圣佛寺一带，歼敌五百八十多人；赵尔陆率二分区寻敌于西线，歼敌三百余人；王平指挥三分区寻敌决战于定县一带，歼敌四百二十余人，周建屏率四分区将士甩开敌军的合围，利用夜色的掩护，以回马枪之势，予敌以猛烈的打击，一夜之间歼敌三百余人。这时，一二0师的冀中军区司令员吕正操率部挺进阜平一线，寻机歼敌。
那吕正操是原国民军东北军的一个团长，在一九三八年率部投奔八路军，受到了朱德、彭德怀等的热烈欢迎。为此，毛泽东还专门抽出时间接见了他。现归晋绥军区贺龙部，任冀中军区司令员。
那日军合围五台山，冲上山去，连人影也没有看见一个。大惊，寺内寿一连忙指挥部队回撤。聂荣臻见歼敌的最佳时机已到，指挥五个军分区的部队突然集中于阜平，占据有利地形，伏击日军。战斗从九月二十七日开始，一直打了三天，歼敌一千人后，命令部队撤出阜平。寺内寿一见阜平有大批的八路军出现，连忙指挥大军合围过来，哪知进入阜平后竟是一座空城。无奈之下，只好命部队撤退。而其中的一路，走得很慢，那是一零九师团的纳野大队。他率本部五百七十余人在返回途中，一直未发现八路军的影子。这位皇军大佐平日并不把中国军队放在眼里，这一次他当然也不例外。他命令四个日军中队长把所抢的物资散乱地丢在一边，认为皇军不配要这些俗物，又自恃是联队主力，战斗力强。说来也怪，纳野大队配有迫击炮十二门，轻重机枪二十八挺，因而他才慢腾腾地走在队伍的后面。其目的是想在撤退时立下战功，以便日后升迁。当纳野走到高洪口时，部队已进入了沟内。突然，一声枪响，一日军应声而倒。纳野认为又是遇到了土八路，骂了声：“八格”时，沟里的手榴弹的爆炸声、各种子弹的欢叫声，以及迫击炮弹爆炸声已交织在一起，纳野方知遇上了劲敌，他连忙组织火力反扑，可惜已经晚了，这支冲上来的队伍已发动了总攻。纳野悲哀地叫了声：“完了”时，数千八路健儿冲了上来，一阵横刺竖剁，几百日军的脑袋顿时落到了地上，纳野见自己的五百多日军已损失殆尽，拔出战刀剖腹自杀。这支部队是谁的队伍？原来是一二零师的张宗逊旅。遇上了这样的部队，纳野想逃也不能够了。
反扫荡结束后，聂荣臻失地全部收复。一二0师也战果辉煌，冀中军区司令员吕正操在冀中用大手笔写下了历史的战绩。
这时，朱彭首长来电，要聂荣臻速派八路军干部三百余人到江南，充实新四军领导，开展江南根据地，聂荣臻不敢怠慢，连忙组织。
且说重庆军事委会委员长蒋中正，自汪精卫叛逃后，加强了国民党上屋人物的教育。这天，负责党务的陈立夫走了进来，将即将召开的五届五中全会的议程交给他。委员长看后，对陈立夫说：“就按你拟定的议程做，请布雷先生给我代写一份演讲稿，题目是《以事实说明敌国必败及我国必胜》，你看怎么样？”陈立夫说：“总裁的目的是……”委员长说：“很简单，是为那些唱抗日反调的人听的。措辞必须激昂，当然，事实也要确凿真实。”
一九三九年一月二十一日至三十日，国民党五届五中全会在重庆召开，为杜绝部份官员、将领对抗战的悲观情绪，也便于提高士气，以利再战，委员长在会上发表了演讲，他从地理、历史、文化、经济等方面分析了中日两国的不同情况，用大量的事实证明了我军必胜敌军必败的道理。委员长在演讲中对悲观失望、妥协投降的情绪和思潮进行了猛烈的抨击。他表示要坚决抗战到底，他号召大家要鼓足信心。委员长的演讲博得了与会者热烈的掌声。由于汪精卫一伙已不在重庆，会议成了主战派一边倒。最后，又听委员长说：“诸位同志，抗战到了最关键时期，我们也确实非常的困难。但敌国也困难重重。我们的战争是正义的，正义的战争是得到广大的民众支持的。是的，我们的装备太差，但我们的精神还在。要精神胜物质，以俭朴补缺乏，以加倍的努力补以往的蹉跎，以牺牲和决心以及必胜的信心来补我们的武器低劣和装备不足。”“诸位同志，‘知难行易’是我们的信条，‘自力更生’是我们的座佑铭，只要能行、能干、快干、苦干、实干，没有不成功的。”
委员长还在会上作了《唤醒党德，巩固党基》和《整顿党务要点》的报告。他在报告中说：“本党的基础实践于党魂，党德、党史与党纪上。凡我同志首先要坚定信仰，以振奋其志气，发扬党魂，砥砺党德，光大党史，维持党纪，以充实凝固本党之精神。”五中全会通过了一系列的文件，其中就有《整顿党务决议》、《限制异党活动办法》。对于中共，《限制异党活动办法》中说：“对中共要斗争，不要怕它。我们对中共不象十五、十六年（即一九二七年、二八年）那样，而是采取不打，也不迁就它的办法。对中共要严厉——管束——教育——保育。现在要溶共，而不是容共。它如能取消共产主义，我们就容纳它”
全会还通过了《国民抗敌公约》，其文如下：
（一）、不做敌国顺民。（二）不参加伪组织。（三）不做敌军官兵。（四）不为敌人带路（五）不为敌人侦察。（六）不用敌人纸币。（七）不买敌人货物。（八）不卖粮食及一切物品给敌人。
委员长对《国民公约》尤为器重，规定各级党政机关、企业团体、学校，大力宣传，还要求人人发誓遵守，不参加者处以一元钱的罚款。
五中全会闭幕的当天，委员长派谷正伦到越南河内，劝汪精卫回重庆参加抗战，遗憾的是，委员长所作的努力，都化为泡影。
却说中共驻重庆全权代表周恩来，在五中全会闭会的第二天便拜访了委员长，对他在五中全会的演讲表示赞赏，鼓励他再接再厉，坚持抗战到底。对于中共的态度如此，蒋委员长感到非常高兴，他说：“恩来呀，在抗日这个大原则下，我们两党不应该有分歧。”周恩来说：“委员长说得对，为了抗日，我们走到一起来了。不应该分彼此。贵党去了一个汪精卫，并未受到损失。相反，抗日统一战线更加团结、更加巩固了。”委员长说：“恩来，你真会说话。我也是这样想的。噢，武汉保卫战后，我又调整了部署。对战区的军队也要进行调整。正如我在南岳军事会议上说的，‘第二期作战，就是转守为攻的时候，也是转败为胜的时候’。虽然话说得早了点，但我还是有信心的。你们第十八集团军这段时间对日作战，我看还是积极的。希望你们发扬。前段时间，社会上流传着你们八路军游而不击的语言，被我斥责，但你们也要自重，不能让别人抓住把柄啊。”周恩来说：“我正要向委员长汇报我们第十八集团军这段时间的战果呢。我第十八集团军第一一五师一部，粉碎了日寇向晋察冀的进攻，打死打伤日军三千七百多人。一二零师协同作战，歼敌二千六百多人。一二九师在晋东南，粉碎了日军的九路进攻，歼敌四千多人。因此，这半年多来，我军共歼敌一万多人。委员长，我国有四十个集团军，如果都象八路军那样，主动地打击敌人，一年就可消灭敌近百万，这可不是一个小数目啊，当然，我八路军上报来的每一次战果参谋总部都备了案。”委员长说：“现全国军民都一致抗战，大人、小孩、妇孺也不例外。十八集团军处于敌后战场，作战的次数相对来说要多一点，但歼灭的大多为伪军，当然伪军也是日寇的帮凶，该杀。只要你们今后一如既往，主动地打击日寇就行了。还有，国共合作两年多了，革命大业任重道远，你们共产党要是放弃共产主义，那不更好吗？那我们两党就完全融为一体了。共同抗日建国，何愁祖国不富强啊。”周恩来笑着说：“感谢委员长这两年来为国共两党合作做了大量的工作。我党也正是高举孙总理的三民主义大旗，遵循了总理的遗训，拥护委员长抗日救国，坚决反对汪精卫一流的投降叛国。你看，我们合作得多好啊。”委员长说：“但愿如此。”
原来，第二期全国性抗战开始后，委员长针对日军屯集情况，将全国划分为十个战区，把全国军队编为四十个集团军。总部也有调整。主要有：
参谋总长何应钦副参谋总长白崇禧
军委会设西安、桂林两个办事处。朱少良、李济深二人分别为主任
军委会设昆明、成都、桂林、西昌四个行营。龙云、张群、张笃伦、白崇禧分别为主任。
军委会驻云南参谋团由林尉为团长。
军委会编有黄琪祥、龙云的预备军团和远征军。军委会将全国划分为十个战区，各战区长官如下：
第一战区、辖河南、安徽大部。总司令长官为孙连仲。
第二战区：辖山西全部，陕西一部。总司令长官为阎锡山，副司令长官为朱德、杨爱源。
第三战区：辖苏南、皖南、浙赣地区一部。总司令长官为顾祝同，副司令长官为唐式遵。
第四战区：辖两广。总司令长官张发奎，副司令长官为余汉谋。
第五战区：辖皖西鄂北、豫西地区。总司令长李宗仁，副司令长官为李品仙。
第六战区：四川门户及长江上游地区，总司令长官陈诚，副司令长官扬森、商震。
第七战区：辖广东及沿海地区。总司令长官余汉谋，副司令长官蒋光鼎。
第八战区：辖陕甘宁及绥远部份地区。总司令长官朱少良，副司令长官傅作义、马鸿逵。
第九战区：辖湘鄂赣部份地区，总司令长官薛岳，副司令长官罗卓英。
第十战区：辖陕西、青海、甘肃部份地区。总司令长官蒋鼎文。
另外，还设立了各边区公署。他们有：
林伯渠的陕甘宁；汤恩伯的苏鲁皖豫；香汉屏的闽粤赣；邓宝珊的晋陕绥；陈长捷的伊盟军守备；祝绍周的鄂陕甘；蔡廷锴的粤桂；郭思演的鄂汀黔桂滇。
为加强各地的防守，军委会还作如下人事任命：吴奇伟任长江上游防守军总司令；刘文辉任川康边防区总司令；马占山任东北挺进军总司令；刘峙任重庆卫戍区总司令；盛世才任新疆督办；贺国光任宪兵司令。
军委会对国民军野战军部队进行了整编。整编的原则为：“减少大单位，充实小单位。”将全国军队合编为二百一十三个步兵师（即一百二十四个军），十五个骑兵师和特种兵部队。整编的四十个集团军的序列如下：
第一集团军总司令：卢汉
第二集团军总司令：孙连仲
第三集团军总司令：孙桐萱
第四集团军总司令：蒋鼎文
第五集团军总司令：于学忠
第六集团军总司令：杨爱源
第七集团军总司令：傅作义
第八集团军总司令：张发奎
第九集团军总司令：吴奇伟
第十集团军总司令：刘建绪
第十一集团军总司令：李品仙
第十二集团军总司令：余汉谋
第十三集团军总司令：王靖国
第十四集团军总司令：卫立煌
第十五集团军总司令：陈诚
第十六集团军总司令：夏威
第十七集团军总司令：马鸿逵
第十八集团军总司令：朱德
第十九集团军总司令：罗卓央
第二十集团军总司令：商震
第二十一集团军总司令：廖磊
第二十二集团军总司令：孙震
第二十三集团军总司令：唐式遵
第二十四集团军总司令：顾祝同
第二十五集团军总司令：陈仪
第二十六集团军总司令：徐源泉
第二十七集团军总司令：杨森
第二十八集团军总司令：潘文华
第二十九集团军总司令：王瓒绪
第三十集团军总司令：王陵基
第三十一集团军总司令：汤恩伯
第三十二集团军总司令：上官云相
第三十三集团军总司令：张自忠
第三十四集团军总司令：蒋鼎文
第三十五集团军总司令：李汉魂
第三十六集团军总司令：徐庭瑶
第三十七集团军总司令：叶肇
第三十八集团军总司令：李家珏
第三十九集团军总司令：石友三
第四十集团军总司令：马步芳
此外，还编有何柱国的第三军团，刘文辉的第五军团。
委员长见各集团军总司令领衔就任，与日军对峙，便考虑如何对日军在正面战场上多消灭敌人。这天，委员长召集部份文武商量下一期的作战计划，突然传来一个惊人的消息：日寇已占领海南岛，我外出的通道已被日军全部截断。听此消息，委员长先是一惊，继而哈哈一笑。在座的文有陈立夫、戴季陶、陈布雷等，武有冯玉祥、何应钦、陈诚、薛岳等一班儿，众人听此消息，眉头紧锁，见委员长一脸喜悦的样子，不知何故。正惊疑间，只听一个声音叫道：“好啊，太好不过了。”众人回头一看，见是陈诚，也不禁一怔。委员长笑着问：“辞修，日寇占我海南岛，妄图将我进出口全部封锁，达到困死我军民的目的，别人忧虑，而你却反喜，何故？”陈诚说：“日寇自己拿绳子捆自己的手脚，学生当然不忧反喜。校长，你也不是感到高兴吗？”何应钦说：“辞修，能说明白一点吗？”陈诚说：“从海军来说，日舰的排水量有一百九十多万吨，而我军还不足六万吨，仅相当于日军的三十分之一。且在历次的战斗中损失很大，根本不足与日舰对阵。日军如此庞大的舰群，占领海南岛，本不困难，而是日军最高首脑头脑发热，他这样做会引发世界性的大战的。既是这样，我国的抗日战争的胜利就会缩短时间了。”委员长说：“分析得对。不过，诸位同志尚在惊疑，辞修，继续说下去。”陈诚说：“日军占领我海南岛，南向的政策已十分明了，发动太平洋战争只是时间的早迟罢了。日军对我国的作战，已把占领区作为他们疯狂掠夺我国资源的基地，以支持东南亚和太平洋地区的战争。既然日军的战略已经形成，估计日寇在对我国的战争中，以消灭我国军队主力为目标，把几个战区连成一片，更便于大量的掠夺。但在其具体的战略上，日寇把山西和豫北战场与豫南战场连成一片，继而将豫北战场和豫南战场、鄂北战士也连在一起。在长江中下游地区，则是准备南昌和长沙、武汉成犄角之势；在华东，是在皖、苏、沪、闽等出海口已经占领的情况下，封锁海口，断绝与我外线的联系。在此基础上，日寇可能要对陪都等大城市进行大轰炸，其目的是摧毁我们的指挥机关。”委员长说：“辞修的分析很有道理。日军占领我海南岛，就等于数年前占领我沈阳；换言之，日军进攻我海南，无异于造成太平洋之‘九．一八’；太平洋也有陆海之分，其影响是很大的。吾料不及八月，太平洋形势将有变化。那时，法国纵欲在安南设置海军基地，美国纵欲从事关岛的设防，亦将时不及待。日本之决然南进，并非欲借此以求中日战事之结束，而事实证明不舍最后之冒险，已造成太平洋战事之开始也。”
正如陈诚所料，日寇的大面积进攻也开始了。在中国各大战区里，到处都在打仗，每天都有很多人在流血。特别是那手无寸铁的老百姓，无辜受到屠戳，因思念过上太平的日子，只好奋起自卫。
委员长在重庆，也接到了来自华中派遣军第十一方面军司令长官冈村宁次率四个整编师团向南昌和长沙两地奔袭而来的消息，立即电告李宗仁提防。
“四个整编师团，十余万精锐之师，我军只能应战。”委员长在最高国防会议上说：“我已命令白崇禧统一指挥第三战区和第五战区，坚决粉碎日寇的进攻，使敌人不能在华中地区站住脚。此时，双方正在激战，日军在强大空军力量的配合下，向吴城镇发动猛攻，战事十分激烈。我空军也与日空军发生了激烈的空战，双方互有伤亡。吴城镇守将陈宝安已坚守了五天五夜，我军的伤亡十分惨重，但前线将士保家卫国心切，在强大的日军面前表现了特有的英雄气概，他们英勇杀敌出现的英雄是那样可歌可泣。昨日，白健生打电话给我，请求撤出吴城镇的守军，我没有同意。为什么？撤出吴城镇，南昌不保，长沙危急。诸位同志，现在绝不能提‘和平’二字。‘和平’二字是汪精卫提出来的，我们不能提。我仍然坚持这样的观点：‘我国抗战必胜，日寇必败’。我警告大家，谁敢再言谈判停战，按汉奸处理。”众皆竦然。
这里的会议刚开完，突接靖安、安义两城陷落。委员长大惊，连忙电令顾祝同、汤恩伯收回。但顾祝同电称：“形势紧急，汤恩伯部不能及时赶到。”委员长只好电告李宗仁，命令他出军袭日寇侧面。时，李宗仁正编组大兵团作战，无力前往。委员长无奈，只好电告吴城镇国军撤退。
时，罗卓英部距吴城镇较近，急率部前往增援。陈宝安拼死杀出吴城镇时，其部已损失三分之一，薛岳命其休整，另拔一支精兵予以充实该部。
且说白崇禧接委员长撤退的电文，命令两个集团军相互掩护，撤离战场，又命薛岳派部守南昌。但此时南昌已无屏障可依，守住该城又谈何容易。几天后，冈村宁次指挥两个整师团的兵力，分南北两路向南昌合围而来。薛岳见状，急电飞机支持。委员长度其势，派一个飞机大队前往。冈村早料到有这一着，指挥庞大的机群合围而来。周至柔见事态危急，来不及请示，立即命令我机群返回。
白崇禧知南昌难保，命守将白天予敌以重创后，乘夜撤出，罗卓英派部接着。至此，南昌失陷。
委员长在重庆，接到南昌失陷的消息，便料道日寇下一个目标就是长沙。中南重镇长沙自去年大火后，城内大部份已废墟一片，但如果战略要地的长沙失陷，敌之南北会合之目的就会实现，要是那样，抗战将会更加困难。因此，委员长决定夺回南昌。他召回白崇禧和两个战区总司令长官回重庆，研究对策。
要夺回战略要地南昌，白崇禧、顾祝同、薛岳都顾虑重重。那倒不是三将怕死，是因为日军在南昌布下重兵，此时夺回又谈何容易。但“军人以服从命令为天职”，白崇禧没有提出反对意见，顾、薛二人当然不会提出，此计划自然通过。
白崇禧将攻南昌的部队分为三个兵团。顾祝同、汤恩伯、薛岳各为兵团司令。各部之兵力是：顾祝同指挥本战区的四个集团军，从东向西进取。薛岳指挥本战区的三个集团军，从南向北攻打。汤恩伯指挥两个集团军作为总预备队。九个集团军的大部队在白崇禧的指挥下，仅五天的短暂时间休整，四月二十一日，打响了南昌战役的攻坚战。
敌我力量之对比，国军是日军的两倍还要多，但国军装备差，军需也严重不足。几十万大军与日军正面作战，仍显力量不够。战至五月三日，三大兵团主力已迫近南昌城郊。白崇禧命上官云相部战城南，其部二十九军军长陈宝安亲率本军冲到城下，展开决战，陈军长命炮团猛轰城内，给敌以猛烈的杀伤。陈军长见城内大乱，立即下令攻城。二十九军将士象潮水一般地爬上云梯，与日军争夺城墙。无奈日军太多，武器又好，而我军后续部队又没有及时赶到，在敌强大的炮火之下，攻城受挫，陈军长只好下令部队撤出。
这时，薛岳兵团的罗卓英部已杀到火车站附近。白崇禧集中上百门火炮，集中猛轰日军。一霎那间，火车站火光熊熊。炮火延升后，罗卓英命本集团军的四个军全线出击。顿时，枪声、炮声，夹杂着冲锋的号声，响彻云霄。经三个钟头的激战，南昌火车站被攻克。此战，歼敌两千多人，残部退回城内。罗卓英大喜，指挥大军冲到城下，与上官云相会合。
时南昌飞机场仍在日军掌握之中，第三十三集团军王陵基奉命进攻飞机场。王命本部十六师担任主攻。师长王陵云命主力旅旅长龚传文率部与机场守敌激战，双方为争夺一高地不惜用整营整团的兵力冲杀。战至下午二时，七十六师从四面强攻，日军拼死抵抗。王师长大怒，命令所有的炮火猛轰高地，敌不支。王师长正要下命令全线出击，不料一颗流弹飞来，王师长脑部受伤，壮烈牺牲。龚传文大怒，带头冲锋，将机场日军全部歼灭，占领敌飞机场。
冈村宁次见南昌城被国军围困，立即调动南进的十万日军回师增援，汤恩伯的两个集团军无法抵挡，只好求教于白崇禧，并请求撤退。白命汤退守两侧，尾其后，分路截击日军辎重，将日军拖住。日军南昌守敌见日军大至，立即向国军发动反击，双方在南昌郊区进行决死大战。天晚，各自收军。
这一仗，国军损失五千余人，七十六军龚传文旅长战死，日军也留下两千多具尸体。此夜，两军互不开战，阵地上死一般寂静，而两军统帅都彻夜不明。白崇禧召集两战区总司令商量对策。顾祝同建议第二次攻击时集中所有的炮火轰击城墙，打开缺口，以利我军进攻，更利于肉搏。薛岳则担心敌之炮火比我军更密集，且又有大量的坦克作后盾，如我军强行冲到城下，会暴露在日机的轰炸之下，损失则更为严重。白崇禧不以为然。他说：“战争本身就残酷，如能冲进城内，与日军肉搏，我军可以以多取胜。”见白崇禧如此说，顾、薛二人只好服从。
中日两军在南昌城再次展开大兵团作战。在日方，集结了在南昌周围十三万精锐之师，我军虽有四十万人，但装备远不及日军，但我军士气还是很高的。随着白崇禧的一声令下，我炮兵部队近两百门大炮一起轰向南昌日军阵地。然而，几分钟后，日军大炮也开始还击，双方进行了激烈的炮战。这是全面战争以来，两军第一次特大规模的炮战，由于双方都精心安排，所以，打得十分艰苦。足足两个多小时的炮战，其结果是可想而知，双方都损失惨重。
敌我两军进行炮战之时，白崇禧见有机可乘，下令地面部队全线出击，我军将士跃出战壕，向敌阵地飞去。日军见漫山遍野都是中国军队，也由坦克开路，向国军扑来。白崇禧见日军狗急跳墙，命令集团军司令长官赶到前线，亲自督战。各军长见此，谁敢落后，也来到前线。王陵基的二十九军三个师已冲到城下，敌我双方在城下再次展开血战。你看那国军，作战十分顽强。一排长模样的军官，肠子被打出来了，他强忍痛苦，使出力气抡起刺刀，向身边的日军刺去。还有一个看似一个营长的军官，双腿已被打断，已无法站立，见两个日军端枪向他刺来，这个军官在刺刀快要刺进自己时，猛然间拉响了手榴弹，与两个日军同归于尽……。在白崇禧的望远镜里，清清楚楚地看见了战场上的撕杀。这时，白副总长的望远镜里又呈现了另外一幅惨景：大批的日军坦克滚了过来，二十九军仍在与日军血战，突然，几个日军出现在军长陈宝安的对面，陈身边已没有警卫员，在这万分危急的当儿，这位军长自知不能摆脱牺牲的命运，迅速拉响了手榴弹，陡着一声巨大响……白崇禧大惊，指挥部队救出二十九军时，全军伤亡过半。
白崇禧见日援军大至，知此时攻克南昌已不可能，急电中央军委，请求撤退。第二天，委员长的电文已到。白崇禧命令两个战区的将士交替掩护，退回原驻地。
此役，虽未攻克南昌，却给日寇以重大的杀伤。冈村宁次收拾五千余具尸体，按照日本大和民族的风俗，予以火化。
这里的南昌战役还没有完全结束，豫鄂战役也打响了。
豫鄂战役的肇事者仍是这个不久便被任命为侵华日军总司令的冈村宁次。在南昌战役中，他以绝对的优势占领南昌，便命一个师团在这里守卫，其主力进犯豫鄂地区。然而，等待他的对手恰恰是中国的又一著名战将。那豫鄂战区是第五战区，归李宗仁指挥。李宗仁又是好惹的？接到日军大举进犯的消息，他自知来者不善，善者不来。他命令本战区的几个集团军总司令到战区所在地，详细地研究应付日军的入侵。
李宗仁见各集团军总司令长官已到齐，便指着大地图对将军们说：“诸位将军，冈村宁次在南昌战役中被我军大量杀伤后，又集中了三个师团又三个旅团的兵力，在坦克和飞机的配合下，继续南下。现敌分兵两路进入了我战区。第一路，敌以一个师团的兵力，向我豫南方向扑来。而另一路呢，则由冈村亲自指挥，向我鄂北方向扑来。冈村的意图非常明显，巩固长江中下游地区的占领区，特别是巩固武汉外围。如果敌军取胜，则直指长沙，粤桂连成一片。再则，沿长江溯江而上，攻克宜昌、巴东，夺取三峡，可见敌阴谋之狠毒。我军呢？当然不能让日军的阴谋得逞，我军的部署是这样的：以一路守豫南，坚决挡住日军的进攻，打破日军会攻长沙的阴谋。谁来担任阻止日军的指挥官呢？张自忠将军。”第三十三集团军总司令长官张自忠见李长官叫他，连忙站起来，答：“张自忠在。”李宗仁对他说：“我战区由你指挥第二十九、第三十三两个集团军，组成鄂豫阻击兵团。称为右兵团，与敌周旋，并寻机歼灭敌人，你有困难吗？”张自忠说：“遵命，属下保证完成任务。有困难属下自己克服。”李宗仁大喜，对他说：“难得将军高义。”他接着部署：“鄂北日军人多势众，是本战区作战的中心。我战区再组织左兵团，由李品仙将军指挥。编有李品仙将军的第十一集团军，廖磊将军的第二十一集团军，再加上孙震、汤恩伯、孙连仲三个集团军，主战场设在随县、枣阳一线。这次战役，虽不能将冈村全部歼灭，也至少可以歼灭他一个师团，狠狠地刹一刹日军的威风。李将军，你看呢？”李品仙本是第五战区的副司令长官，见总司令长官征求他的意见，连忙站起来，说：“请总司令长官放心，属下坚决完成这一任务。”李宗仁对汤恩伯说：“汤将军，随县是敌人进攻的主要点之一。敌只要攻占塔尔湾，高城、随县就十分危险，请将军守住这个隘口。战场上瞬息万变，望将军小心应付，切莫大意。”汤恩伯已领教过李宗仁的厉害，因此，他十分恭敬地说：“属下坚决守住塔尔湾。”李宗仁握住他的手说：“祝将军马到成功。”然后，他转过头来，对众将说：“此役关系中南全局，望诸位将军奋勇杀敌，以报国恩。”
李宗仁分拔已定，由于连日疲劳，深感疲倦，便打开行军床，再枕上几本书，使其看着入睡。哪知越看越睡不着觉，索性起来，由警卫员陪着，外出散一会的步。回来后，免强打一个盹，又坐了起来。
到了第三天，汤恩伯来报：“在塔尔湾与日寇相遇，现两军已交上火。”十个小时后，汤又来报，说：“日军进攻至为激烈。日寇在飞机、坦克的配合下，已数次突破我军防线，虽阵地失而复得，但我军损失惨重。”李宗仁命：“组织力量从侧面偷袭日军，巩固阵地。”刚刚搁下电话，张自忠来电：“与日军已交上火，现战事激烈。”
两天后，汤恩伯部已无法挡住日寇的猛烈进攻，只好放弃高城，退守随县。廖磊的第二十一集团军也赶到唐河，欧震的第二十二集团军赶到枣阳。两部皆来电称战事激烈。李宗仁见汤部危急，命回撤四十里，秘密潜回塔尔湾。汤不从，李以军法警告。汤害怕，只好昼伏夜出，在随县一带潜伏下来。这时，廖磊来电，称唐河、枣阳难守。李宗仁命相机撤出。
日军的两个师团又两个旅团在随县、枣阳一带得胜后，分兵把守两城，但也犯了兵力分散之大忌。而第五战区还有两个集团军未动，集中歼敌的时机已成熟。于是，他命汤恩伯从随县攻唐河，又命孙连仲攻南阳。其余各部分别将敌咬住，不使敌撤军增援。
汤恩伯此时已领悟到李宗仁用兵的妙处，接电令后，即率本集团军十万大军飞奔唐河。唐河守军为两个联队，哪里挡得住大军的进攻。汤部以三个小时的激战便攻克了唐河，歼敌二千八百多人。
孙连仲、廖磊、孙震各接李宗仁的命令，兵分两路进攻南阳。南阳守军慌忙撤出。廖磊接李宗仁“追上日军，力求全歼”的命令，指挥大军，漫山遍野地一阵狂追，将逃敌追上。孙连仲又指挥一个军从侧面包抄上来，南阳溃逃的五千日军被包围得铁桶似的，被全歼。孙震部攻枣阳，枣阳守军拼死抵抗，孙震大怒，调来炮旅，命令猛轰城墙，撕开一条大口子，众军一声呐喊，冲了进去。一阵肉搏，残敌外逃，被李品仙预先埋伏的一个师阻住，孙震又从后面追来，七千日军被全歼。
此役，李宗仁的第五战区大获全胜，歼灭日军一万三千余人，缴获很多。
冈村宁次见中国军队英勇，深感兵力不足，只好下令固守。李宗仁见日军守卫较严，也派军予以监视。两军相持，三个月以内无战事。
一日，李宗仁正与李品仙商量战事，参谋将重庆军事委员会的电文事给他。李宗仁对李品仙说：“看来，重庆方面又有大的举动了。这不，老蒋电召我到重庆召开高级军事会议。”不因为这，有分教：千年古城，熊熊烈火烧碎国人心；谈判专家，拳拳之情报慈母恩。未知后事如何，且听下回分解。
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