且说日军在韩略镇行凶，陈赓闻此消息，大怒：“蛮日寇侍仗装备先进，视我等为草木，如此行凶杀我同胞，如不严惩，何以对得起我中华民族。”于是，分兵三路，命李聚奎、周希汉、王新亭各领一路，向日寇后方杀了过来。他自己则率秦基伟、杜义德两军分区主力埋伏在日军回师的要道里，打一场类似神头岭的伏击战。
日军扫荡韩略镇，听见后方祸事连篇，已知八路军直袭自己的老巢，在韩略镇实行烧光、杀光、抢光的野蛮的“三光政策”后，便往后撤。你看那韩略镇，房屋被烧光了，青壮年死于日军屠刀之下，十屋九空的韩略镇，家家举哀，户户嚎哭，一片惨状，苦不堪言。
俗话说：“善有善报，恶有恶报。不是不报，时间未到。”野兽的行径，必然会遭受到猎人的戳斩。当日军扫荡韩略镇后，日军大佐松尾指挥其部耀武扬威地往回走，来到八路军埋伏地点时，陈赓命令秦基伟率三个团堵于东南两面，周希汉率本分区的四个团从南面尾随在日军后面，跟踪而来。秦基伟见日军已被我军包围，居高临下地对准一日酋开枪，高喊：“打。”顿时，三千多人都把愤怒的子弹射向日军，日寇见势不好，连忙后撤。岂不知前面危险，后面更危险，秦基伟见日军后退，连忙命令吹号冲锋，进行全线反击。日军见此，负隅抵抗一阵后不支，又往后退。来到周希汉部的伏击圈。周希汉亲自操起一枝三八大盖，一声枪响，一日酋应声而倒。枪声就是命令。周希汉指挥的四个团的火力一起向日军杀来。象疯狗一般的日军连忙向北面而逃。来到陈赓指挥的伏击地点，陈赓命令拉响地雷，那数百颗的地雷爆炸，日军人仰马翻，损失惨重。日军遭此三次伏击，损失几乎去了三分之一。陈赓命令发起总攻，你看那一万多的八路军勇士一起冲向敌阵，一阵拼杀，又是一千多日军进了地狱。
邓小*平自彭德怀走后，便担负主持集总和一二九师的工作。这天，他接到秦基伟打来的电报，说日军已向我晋冀鲁豫军区杀来，邓小*平准备与日军再打一仗。这时，值班参谋来报：“日军于去年初发动豫西战役后，国民党军队大败，河南告急。中央军委命令我部抽一部份兵力，到豫西发动群众，开展游击战争，创建敌后根据地。”邓小*平思索一会后，便电告太行军区司令员李达，让他抽兵组织南下支队，并命令皮定钧为司令员，徐子荣为政委，方升普、郭祥林分别为副司令员和副政委。
组建后的南下支队共一千五百余人，邓小*平把副政委郭祥林召到司令部，对他说：“毛主席非常关心南下支队的建设，你们到河南，一定要很好地贯彻党中央的方针政策，尽快争取群众的支持。建立广泛的统一战线。你们的南下支队只有两个小团，应付敌伪顽的三面进攻，实在不易。你们去那里后，不要轻言打仗。但作为军队，又怎能不打仗呢？因此，每打一仗，必须精心组织，力求全胜。豫西民风强悍，只要你们消灭了一些日伪军，群众称快，就自然地接受你们了。”
南下支队从郭家图出发，九月来到清河渡口。皮定钧看那黄河，河水咆哮，涛声如雷。太行军区司令员李达亲自为南下支队送行。皮定钧命令部队分三路渡河。
八路军渡黄河的消息很快地在豫西传开。豫西的抗日武装纷纷来投。广阔的中原大地里，皮定钧忠实地执行了中共中央军委的政策，依托蒿山、箕山两大山脉，发动群众，建立了四个县级政府。仅偃师一线，就组织了两万民兵。皮定钧就其中的基干民兵中选择精锐组织了一个团，再加上原来经过扩充的两个团，组成一个旅。邓小*平称为皮旅。皮旅南征北战，接连粉碎日伪顽的夹击，部队声望很高。不久，皮旅发动了一连串的攻势，将蒿山和箕山连成一片，建立了河南军区第一军分区。一个月后，邓小*平又命韩钧率两个团来到豫西，建立了第二军分区，河南军区逐渐扩大。
且说重庆中央政府主席兼军事委员会委员长蒋中正，自常德会战后，主要的精力用在作战和训练新军上。他命令陈诚到云南，与杜聿明一道，将美式武器重点装备了几个军，并按中央军委的命令，将这些军整编为军级师，以便接受美援时好以建制配备。为了提高部队的战斗力，他命令何应钦等逐批培训军官，达到在政治上忠于政府，军事上勇于打硬仗的目的。这天，他叫来俞济时，对他说：“你立即去准备，明天下午到岳阳召开第四次军事会议。俞济时不敢耽搁，连忙通知与会人员，参加第四次岳阳会议。
诸君要问，委员长在南岳开第四次军事会议，前三次为何不见笔端。其实，抗日战争这个年代里，仅中国大地上就有国、共、日、伪四大军事集团，作者一枝秃笔，又怎能一一分说。前三次的军事会议几年前就在这里召开了。
还在武汉失陷以前，委员长在湖南衡山召开了高级军事会议。第三战区司令长官顾祝同、第五战区司令长官李宗仁、第九战区司令长官薛岳以及三个战区的师长以上的军官参加了会议。这次参会的人数多达二百五十多人。会议总结了武汉会战的经验，找出失败的原因。委员长在会上详细地分析了中日会战以来的态势，指出了抗战前期的任务已圆满完成，现在的抗战是全面性的防御转为部份反攻的开始。因此，会议决定减少指挥层次，组编了集团军以下的军级单位，撤消了设在广州、西安、重庆的委员长行营，设立了桂阳、天水委员长行营。会议后，顾祝同、陈诚、李宗仁、阎锡山等战区总司令长官指挥本战区将士与日军作战。国民军将士作战勇敢顽强，狠狠地打击了日寇，稳定了正面战场。
一年后，委员长根据战况的发展和第二次长沙会战后的敌我态势，召开了第二次南岳军事会议。这次会议主要是研究战策，如何巧妙地打击敌人，委员长在会上强调各战区要：“反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”并且“要不断地研究出避实就虚，乘间隙击敌”的方法。
苏德战争爆发后，委员长举行第三次南岳高级军事会议，参加会议的主要是中原地区的高级军事长官。他们中有顾祝同、唐生智、杨森、商震、孙连仲、薛岳、罗卓英等战区正副司令长官。这次会议的主要任务是针对日寇的中原会战和长沙会战作战役总结。会后，国军著名战将薛岳奋起神威，在第三次长沙战役中击毙日军五万四千人。一时神州各界广为传诵。
第四次南岳高级军事会议于一九四三年二月十日举行。参加会议的有第三战区司令长官顾祝同，第四战区司令长官白崇禧，第六战区司令长官陈诚，第七战区司令长官余汉谋，第九战区司令长官薛岳，以及这五大战区师级以上的指挥员。会议的主要内容是总结前一段时间对日作战的经验，部署抗战阶段战略防御已经结束，即将进入全国性的战略进攻阶段应做的准备工作。在分析了敌我态势后，委员长指出：“中国军队要保持荣誉，战斗力不能落后于外国军队。否则，中国军队不被外国人看重，按照历史的发展，中国人在各方面都不比外国人差。因此，也要积极努力地学习外国的先进技术。”他特别强调了决战阶段的战略战术的科学性，又提到了政治攻势与军事攻势的有力配合。最后，委员长在会上宣布：只要我军积极主动地打击敌人，一年内收复武汉是没有困难的。
会议结束后，委员长偕夫人回重庆去了。由于与薛岳的关系，薛岳留陈诚小酌。晚上二人喝酒聊天。又是好几个月未见面了，十分亲热。在饮酒间，说些抗战之事，对未来充满了信心。谈话间，陈诚向薛岳说起他在云南组建新军的事。临了，他对委员长的第四次南岳会议上解决的问题感到兴奋。只听他对薛岳说：“伯陵兄，你我来这里一趟实属不易。你对委座这次南岳会议有何看法？”薛岳说：“辞修兄，委座是非常相信你的，不知你对此事有何感想？”陈诚说：“委座这次南岳会议比剿红的一石二鸟更为精彩，这才叫做名义双收啊。”薛岳笑着说：“辞修兄何以见得？”陈诚说：“你我属下都有一批杂牌军，仗不会打，违纪违规满内行哩。这次委座给我们两个战区的装备可谓优厚呢。你看那些杂牌军的将领们在流口水了。委座的这种做法，名为有个先后之分，实则思虑长远呢。”薛岳笑着说：“辞修兄不可欺我。”陈诚说：“伯陵兄，此话怎讲？”薛岳说：“如兄不见怪，伯陵当以实告。”陈诚说：“伯陵兄说哪里话，你我的交情也快满二十年了。这么多年的携手作战，都是心心相应，不知‘见怪’二字从何而出？你我又何时分过彼此？兄有话，但说不妨。”薛岳说：“我有这样一个感觉，委座在会上分析得有些乐观。中共的毛泽东写有《论持久战》一书，委座曾多次要我等反复研读，用于实践。毛的这篇文章说得较准。到目前为止，我军虽处于战略进攻的阶段，但如果马上发动进攻，是不现实的。因为，第一，就敌我态势而言，敌强我弱。现贪生怕死的将领还有之。违纪违规者也有之，祸害百姓者有之，出卖祖宗投靠日寇者也有之。此时提出反攻，我总认为是早了点。第二，尽管国际形势对我有利，但那是国际，不是国内。日寇占我东北、华北、华中等大片国土，掠夺了我大量资源，成为‘以华养华，以战养战’的基地，虽然日军士气低落，但毕竟‘冰冻三尺，非一日之寒’，自古‘百足之虫，死而不僵’，一夜之间就要举行反攻，谈何容易啊。还有一点，我曾向委员长提出，我军对日作战主动性不够，日军大部队到来，我军在心理上准备不足。敌军每到一地，大劫而归。敌走我方进行追击，吃亏倒霉的当然是老百姓了。但你我亦老百姓一员，此情此景你我作为抗日战将的，于心于此，实感愧疚啊。”陈诚听了他的话，说：“伯陵兄所言虽也有道理。但委座又何况不知就里。委座这样做，自有他的道理，我等只能忠实地执行中央的决议，不应该有其它的想法。伯陵兄，还是按委座的部署行事吧。”
陈、薛二人谈战事，战事就来了。陈诚接委员长电告回渝。第二天，送走陈诚后，薛岳也整顿军马，准备迎敌。
原来，日美两国在太平洋地区又进行了一场大战，这次大战，日军大败亏输。空中、海上的霸权又被美军夺了过去。海上的交通线也有被截断的危险。同时，日军部为了解救太平洋以东广大地区的日军，以防全师覆灭，制定了“一号计划”。这个计划，就是要在中国发起“豫湘黔桂战役”。日军这个战役的目的就是要打通平汉铁路、粤汉铁路，从陆路上依靠铁路线把朝鲜、中国、东南亚连接起来。日军的这一计划还有一个目的，就是要摧毁美国在中国修建的飞机场，以截断美军各种飞机在中国的停留。美日开战这两年来，日军偿到了美军现代化武器的厉害，现制海、制空权已被美军全部夺了过去，失败的预兆已被日最高当局感觉到了。但日最高当局还不死心，在他们看来：只要中国的派遣军还存在，也可以作最后一搏。由于有长期占领、灭亡中国的野心，在年初已有了战役的准备。日军首先是赶修了新乡到黄河北岸的铁路。日本大本营又命令华北派遣军总司令长官冈村宁次、华中派遣军总司令长官钿俊六，各集大军，由东条英机亲自指挥，实施他那臭名昭著的“一号计划”。
这一战役首先是从河南开始，华北派遣军总司令冈村宁次大将调动第十二军的三个师团。另从绥远调来坦克第三师团，还有关东军第二十七精锐师团，以及在华北的三个旅团，约十五万大军，再加上驻扎在山西境内的日第一军一部，伪南京中央政府的张岚峰、孙良诚、庞烦勋、孙殿英等部，在大量飞机的配合下，集结了三十多万大军，气势汹汹地向郑州进攻。
国民军参加河南战役的是第一战区，总司令长官是蒋鼎文。此时，蒋手里有七个集团军。这七个集团军的主官是：
第四集团军总司令孙尉如
第十四集团军总司令刘恩茂
第十九集团军总司令陈大庆
第二十八集团军总司令李仙洲
第三十八集团军总司令李家钰
第三十九集团军总司令高树勋
第十五集团军总司令何柱国
这七个集团军共下辖十八个军，总兵力为三十万人。显然，国军力量严重不足。
冈村宁次的华北派遣军兵分两路，第一路军由第二军及坦克部队等部组成。四月十七日，日军第十七师团渡过黄河向郑州前沿的中牟地区猛攻。战役从此时开始。
国军守中牟将军是刘恩茂部将——第十五军军长刘秉哲。面对强大的日军攻来，刘部拼死奋战，仍抵挡不了日军的强大攻势。经两天的坚守战，第十五军全线溃退。日军乘势渡过黄河，向中原重镇郑州扑来。同时，日第三十七师团的第二十二联队已绕过正面战场，偷袭郑州的侧翼。当三十七师团赶到郑州城下时，日第二十二联队已攻占郑州，训练乏术的国民军撤出郑州。可怜的中原重镇、陇海和平汉两大铁路枢纽的郑州就这样地落入了敌手。真可谓失去容易，收复就难了。此时的刘恩茂不知是何滋味。但那日寇则管不了那么多，初战得手，第二天就占领了新郑、尉氐，二十三日占领长葛。五月一日，中原名城许昌沦陷。五日堰城也失于敌手。五月十一日，日华北方面军在确山与北上的的日第十一军第十一旅团会师。日军在河南如入无人之境，平汉铁路中部地区全部陷于敌手。
与日军第三十七师团进攻郑州的同时，日军第二军从五月初从偃城等地向平地杀来。日山西第一军的两个旅团由垣曲向东南合击洛阳。洛阳乃第一战区司令部所在地。蒋鼎文见日军来势凶猛，立即调动大军迎敌。可惜远水救不了近火，仅两天时间，日军先后占领登州、临汝、襄城等城，逼进洛阳。蒋鼎文好不着急，一连数十道电令各部火速向洛阳靠拢。
且说重庆中央政府主席蒋中正，得到郑州失陷的消息，十分恼怒，连连电令蒋鼎文死守洛阳，违者军法处置。由于有韩复榘在前，叶肇在后，这两个集团军总司令都死于军律之下，因而，这位蒋司令官也不敢怠慢，布置军队在洛阳与日军决战。戍守洛阳的是第十五集团军何柱国的第十四军之四十九师，该师九千余人。东北军将士本能征善战，接何柱国和第十四军军长武庭麟的电令，王建庆师长组织部队死守城池，日军攻洛阳力量，显然比国军人数多得多，又有坦克第三师团一部的配合。你看那数以百辆坦克装甲车群起而动，漫山遍野地向城效冲来。坦克的炮火是那样密集，洛阳城内，仅两三个钟头之间便承受了上万发炮弹。那爆炸声一阵紧似一阵，多少房屋倾刻间便成了废墟，不少平民百姓随之也死于侵略者的炮火之中，国军见此，发炮还击，可怜，国军的炮火与日军相比，悬殊太大了。王建庆见洛阳城倾刻间便要陷于敌手，命令所有的炮火一起还击日军一部，竟打退了日军的第一次进攻。晚上，王建庆连夜修复了被炸毁的城墙。第二天，王师长命部队将成束的手榴弹放在迫击炮筒里，利用炮弹的携带力，向城外日军一束束掷去。这种做法竟弥补了炮弹之不足，见日军攻势减弱，王师长下令全线出击。在肉搏中，国军将士无不争先恐后杀敌，将攻入城内的日军杀退。这是第二天的晚上了，援军仍不见到来，王师长对师部主官们说：“何司令长官要我等死守洛阳，数万日军在成群的坦克的配合下已两次突入城内，虽被我军杀退，但我军的损失已过半，而日军的锐气又不减，诸位有何良策以挽回战局？”众皆默然，无一有主张。王建庆奋然，说：“我部大多将士生于东北，要生还家乡，何日才能。既然诸君无策挽回危局，我等只有死战，以报国恩。诸位切记，此时突围已难。大丈夫战死于沙场，虽不图青史留名，也落得壮烈魂归故里。明日杀敌虽死犹生。”
由于前两天的攻城，日军都遭受到国军的顽强抵抗。第四天，日军倾巢而动。那日军的炮火向城内猛轰，将几米厚的城墙轰塌了一大口子，日军源源不断地沿着缺口处涌进城来。这是日军第三次进城了。王建庆大怒，亲自带着直属营，冲在前面，他将轻机枪操在手中，一阵猛扫，日军虽众，但火力施展不开，国军一阵冲杀，将缺口处的日军杀退，夺回了缺口。然而，当王建庆站在城楼上，参谋长向他报告，剩下的国军还有不足两千人时，王建庆一股悲哀涌上心头：“区区两千人，如何抵挡数万日军的进攻。”夜晚，精疲力竭的王建庆站在城楼上，遥望天空，虽繁星万盏，但却无法驱逐那心中的苦闷，此时的他已是一筹莫展。再看远处，那依稀可见的日军营房里，灯光闪烁之中，成群的坦克将日军围成一团，在品尝佳肴。此时突围是最好的良机，冲出去，至少还有几百号人生还。但将军未接到突围的命令，又岂敢自专。何况城内居民是多么的舍不得自己的子弟兵啊。见警卫连长在身边，王建庆无不愧疚的对他说：“我对自己的选择无怨无悔，所不能饶恕自己的是不应该将老母，幼儿、娇妻留在城内。老家已无回去之理，但总不能让老母看着自己的儿子的尸体被日军抬着游城示众吧。”他有些心寒，但他此时又能说些什么呢？独自一人尚且血战到底，何况还有一两千相亲相爱的弟兄。
这天，也就是一九四四年的五月二十日下午三时，数万日军在上百辆坦克的配合下，向洛阳城发动了猛烈的进攻，守城部队再次投入了战斗。王建庆已无力阻挡日军入城，只好率部进行巷战。哪知几个小时后，日军见我军顽强抵抗，也不知城内的虚实，竟退出城内。王建庆大喜，带领残部五百余人，发一声喊，斜刺里冲出，日军追赶时，这里已冲出去好几里路了。出围后，王建庆清点人数，仅存三百七十余人。
日军被王建庆杀怕了，直到天亮后才发动新一轮的进攻，见未遭到抵抗，方知是一座空城。河南重镇洛阳陷于敌手。
洛阳失陷，河南战役结束。这次战役，从四月七日开始，五月二十四日结束，共计三十七天，陷城市三十七座，一天一座。仅管蒋委员长调兵遣将，然而，终未挡住日军的进攻。而与此同时，日华中方面军总司令钿俊六也指挥三十万日军向薛岳的第九战区发动了极为猛烈的进攻。
还在河南战役时，日本当局便命钿俊六开始了长衡之战。长衡之战就是指长沙和衡阳的一次大会战。
早在二月初，日军即开始调兵遣将。五月二十五日，钿俊六来到汉口，部署长衡战役。
长衡会战的日军是华中派遣军整编第十一军。日军整编第十一军是一个大集团军，现编有八个师团又一个旅团。再加上从其它地方抽调出来的部队，总兵力为三十万人。钿俊六为使战役进展顺利，还调动了日飞行大队和四万匹战马到前线，由第十一军军长横山勇作前线总指挥。
时，阿南惟机已调回日本国内。接替阿南的是塚田玫。塚田玫生于一八八六年，一九三五年官拜少将，三八年晋升为中将，四二年接替阿南惟机时已晋升为大将。当时，塚田玫参加钿俊六的南京军事会议后，乘专机回武汉时，由于飞得很低，在皖鄂交界的太湖县上空为我国军第一三八师高炮部队击中，机毁人亡。这是侵华日军被我击毙的最高军衔的日军军官。今年的二月，横山勇接替塚田玫职务。上任不久，便举行长沙战役，结果大败而归。
中国方面迎战的是第九战区司令长官薛岳。现薛岳手中有十七个军的编制，总兵力为四十万人。人数与日军相当，但装备明显低于日军。显然，这是又一次以劣势对优势敌人的进攻。这些天，薛岳一直在考虑，日华中方面军动用如此大的兵力的目的是什么？前面三次长沙会战，皆以日军大败亏输而结束，这一次与前两次的差别又在什么地方呢？如果是寻国军主力决战，不占大城市，则应避实就虚。待日军将老兵疲时予以痛击。他把这个想法告诉重庆的蒋委员长。委员长第二天回电同意他的作战方案。
薛岳接到委员长的电令，便命第二十军军长杨汉辰率部守汩水，第四军军长张德能部守长沙。又命李玉堂兵团守衡阳。为防不测，他急调第三十集团军总司令王陵基部守益阳，部署完全后，薛岳将司令部移向衡阳，并将情况告诉委员长。
在重庆的蒋委员长看了第九战区的部署，认为很周密。正因为如此，才使国民军的大帅蒋中正和第九战区总司令长官薛岳忽视了强敌压境的日军在立体作战中地强大威力。而薛岳也丧失了集中兵力痛歼一股的时机。到了五月二十七日，日军第一军总司令长官横山勇指挥八个师团在飞机和坦克的配合下，分路向第九战区发动了前所未有的特大规模进攻。日军的进攻分为一线兵团和二线兵团。一线兵团担任正面作战，由其精锐的四个师团组成。三个师团为二线兵团，作为机动部队。另外还有两个旅团为辅助部队。
两军阵势已成。双方统帅部和第一线的带兵军官都在斗智斗勇。古今的战争，斗智和斗勇是在战场上打败对方的一个十分重要的因素。横山勇和薛岳都具备这个条件。现在，关键的是谁占据战场上的主动权。横山勇是立体作战，当然不会放弃这个条件。薛岳要想在劣势中取胜，虽然也有条件，但不及横山勇的充分。但战场在湘鄂地区，即使日军暂时占主动，也不会牢固。日军最终会丧失这个条件。然而，事情并不象薛岳那样的想象发展。
日军第一军总司令长官横山勇见国军列阵以待，十分高兴，他多年的愿望是寻国军主力决战，现机会终于来了，他岂能放弃。于是，他发兵三路向长沙扑来。第一路，他命令渡边为指挥官。指挥两个师团离开蒲圻、崇阳向长沙东面推进。这路大军一路扫荡性前进，所过之处一片焦土。这一路是横山勇的左翼纵队。第二路，是中央纵队，由坂田司令官指挥，离开岳阳，向长沙正面推进。这一路是日军最精锐之师。在飞机的配合下，浩浩荡荡，所向披糜。第三路，是日军的第四十师团，离开石首、华容，向长沙西面杀来。由于薛岳把主力放在粤汉路，因而与日军的正面交锋的机会已失去。现敌情已明，想重新调动大军已难。薛岳见此，急电第二十七集团军总司令杨森率部昼夜兼程，来救汩水，可惜为时已晚。那杨森即使接令就行，在当时的情况下，至少三天才能赶上。战场上的三天又将是一个什么局面？
日军中央纵队来到汩水，杨汉辰已列阵相待。中日两军一开始便进入了死战状态。日军在飞机、坦克的配合下，向汩水国军阵地发动了猛烈的进攻。杨汉辰仅支持三个小时就动用了预备队。打退了日军的三次进攻后，杨部损失十分惨重。薛岳接到杨汉辰的求援报告，手里无就近之兵可调，只好下令死守，待增援部队的到来。但死守，又谈何容易，杨汉辰在数倍于己的强敌面前，苦苦地撑持了两天，主阵地被突破。杨汉辰率警卫部队冲上去，杀退敌寇后，利用晚上夜幕的掩护，主动撤离阵地。那日寇占领汩水河两岸后，得势不饶人，又一路进攻，于六月六日到达长沙涝力河北岸。
日右翼部队第四十师团兵分两路，直取益阳。益阳城守军是王陵基的第一一四军。日军见益阳城高墙厚，便召来十数架飞机轮番轰炸，飞机刚飞走，日第四十四师团的数十辆坦克开路，向益阳城发动了猛攻。战到黄昏，守城部队撤出益阳。长沙北面已暴露在日军的枪口之下。
张德能在长沙，得知益阳失守，连忙电告薛岳，请求派飞机支援。横山勇能不料道有这一着？中国空军九架刚升上天空，便与武汉飞来的日机相遇。两支空军立即投入战斗。半小时后，日机被击落三架，我空军损失两架，各自飞回。薛岳见此，立即电令王耀武兵团增援。但王耀武此时既要夺回益阳，又要解长沙之危，哪里能够。薛岳眼睁睁地看着日军向长沙进军，却派不出部队增援。哪知第四十四师团夺取益阳后，竟按兵不动，张德能胡乱地猜测，又哪知究里。两天后，他便接到东西宁乡被日寇渡边指挥的两个师团攻破的消息。
真是祸不单行，宁乡被日军占领两天，日第三十四师团便攻下岳麓山。长沙危在旦夕。
现在摆在张德能面前的只有两条路，要么与日军血战，城亡己亡；要么突围，弃城而去，保存实力以利再战。反复斟酌后，他电告薛岳，率部撤出长沙。
华中重镇，粤汉路的枢纽——长沙陷落。重庆震动，全国震动。
骄横的日酋横山勇指挥三路大军，从东、西、北三面将长沙包围，见中国守军已撤出，便入城犒赏部队。三天后，又继续南下。六月二十三日，日第十三师团攻占耒阳，粤汉线和湘桂线的支撑点衡阳南面被隔开。与此同时，第六十八师团从长沙出发由粤汉路南下，进攻衡阳。二十七日，衡阳飞机场被占领，守将李玉堂见此，好不着急，连忙收缩兵力，将部队驻扎在衡阳近效。这时，日第一一六师团已到达衡阳的西北面。同长沙一样，衡阳这个战略城市危在旦夕。
衡阳被困的消息传到重庆，有两个人感到十分焦虑。一个是军事委员会的蒋委员长，另一个是美第十四航空队总指挥陈纳德中将。
国民军自全面开战以来，委员长开过五次高级军事会议，其中有四次都是在衡阳召开的。因而对衡阳有着特珠的感情。更为重要的，衡阳是连接粤汉铁路和湘桂铁路的交接点。失去衡阳，两广、湘鄂就被日军连成一片。也就是日军南北会合的计划便会实现。因此，委员长电令薛岳，务必将侵犯的日军消灭在衡阳地区。那陈纳德呢？此时也感到担忧，因他此时指挥美国战机已超过六百架，就是运输机也在五百架以上，他既担负着美援沿沿不断地运到中国，又要执行运输的空中任务。而衡山又是第十四航空大队的主要基地之一。当然，他也极力赞成守住衡阳。
薛岳命令李玉堂守住衡阳的同时，也调兵遣将，准备在北线的浏阳、醴陵、益阳、宁乡一线大量集结部队，寻日军主力一部决战。但薛岳却没有用重兵守住衡阳。现衡阳守军仅李玉堂部将方先觉的第十军守卫。其部三个师全部投入战斗也仅两万余人，而攻衡阳的日军是三个师团。不管方先觉如何备战，也难逃兵败城破的命运。因日寇装备十分精良，又志在必得。
这天，也就是一九四四年的六月二十八日，中日两国军队在衡阳城郊展开了殊死的决战。鉴于中国军队抱着以死相拼的决心，因而日军虽然攻得猛烈，却没有得到任何好处。好容易守到第五天，国军已疲惫不堪，方自己也感到非常累，但为了生存，虽然此时已交子时，他仍秉烛看地图，苦思脱困的办法。在司令部的作战地图上，清楚地见日军已将衡阳三面困死。现在的情形非常明显，他的部队只有两条路。一条路是投降，另一条路是死战突围，总还有人生还。但守衡阳是薛岳的命令，岂能放弃。方先觉将非战斗人员已组织起来，准备天亮后投入战斗。哪知日军竟十天未来攻城，而国军也没有部队增援上来。方先觉很纳闷，不知日军要搞什么名堂。
原来，日军粮弹不足，因此，停留十天不攻城。当日军得到足够的粮弹补充后，已是七月十一日。这天早上，日军在飞机的配合下，以密集的炮火向衡阳城倾泻。方先觉下令全军分段包干，划片防守。这样，又坚持了六天。虽然日军仍在城外，但衡阳城内的建筑物好多成了废墟。横山勇见中国守军如此顽强，发电钿俊六，请求增加空中力量。
钿俊六接到横山勇的报告，气得直骂：“那么密集的炮火，另加一个飞行大队，竟奈何不了区区两万人的中国军队。”当即拨重炮二十门，山炮五十门上前线，并电告横山勇：“如八月二十日以前攻不下衡阳城，军法处置。”横山勇大惊，立即将三个师团和坦克师团长叫到司令部，连续下达数十道枪毙的命令。日各师团长大恐，各自准备去了。
且说衡阳城内的方先觉，召来三个师长周庆祥、朱岳、孔前宪商量守城问题。他对三个师长说：“日军从六月二十八日开始对我军进攻，过一个多月了。现在，我军损失十分严重，将士们又处于高度疲惫状态，薛长官组织的长衡会战到现在也没有见大军云集，日军的进攻又有增无减，诸位将军有何策以保衡阳城不陷于敌手？”一二零师师长朱岳说：“守住衡阳又谈何容易。我师的伤亡已过半，而援军影子也没见一个。职愿意立即突围。不然，枉死于城中，大快了日本人。”方先觉说：“薛长官来电，仍令我军死守，增援的友军第七十九师、第六十二师和第一百师现离衡阳只有五十公里路。也不知怎么搞的，十五六天了，就是看爬也爬过来了。我不知方靖、黄涛和李天霞在干些什么。”周庆祥说：“再这样下去，不如投降日寇算了，以保存实力。”孔荷宪大吃一惊，说：“周兄，且莫这样说，我是宁死也不投降日寇的。”周庆祥说：“诈降。谁个喊你去真降日寇。你看，现在突围已晚。城内又是一片废墟，能挡住日寇吗？”孔前宪说：“既然十天前有三个整编师援军已接近衡阳，也可能近日就会突破日军的防线，还是坚守吧。”周庆祥大怒：“‘近日内与我军会合’，那完全是在痴人说梦。早在半个月前，军座就说过这样的话，到与我军会合时，我们究竟是在人间还是在地狱。”方先觉说：“党国哺育我等，何能认贼作父，与其投降日寇，不如整军作战。能坚持一时是一时，看援军能到否。”众人见军长如此说，也知此时突围的最佳时间已过，除了应战，已无另外方法可想。
这天，方先觉在指挥部与参谋长商量派一部到城外偷袭。突然，一声“轰隆”的巨响，接着各种炮弹的爆炸声接二连三地响起。只见作战处长匆匆地跑来，请军长到安全地方隐蔽。方先觉不禁苦笑一声，说：“现在这个时候了，还有安全的地方吗？荒唐。命令各师，守住阵地，为国捐躯的时候到了。”不因为这，有分教：将军驰骋沙埸，岂容前倨后躬；将士刺杀倭贼，哪能诈降投敌。未知后事如何，且听下回分解。
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