且说左权副总参谋长壮烈殉国后，八路军、新四军全体将士深感悲痛。中共中央为纪念这位抗日英雄，决定把晋东南的辽县改为左权县，让炎黄子孙们永远记住这位英雄的名字。彭德怀、刘伯承、邓小*平为左权埋了衣冠冢，并修陵园纪念。
安葬好左权后，彭德怀把这不幸的消息告诉远在延安的毛泽东。然后与刘伯承、邓小*平、罗瑞卿等商量破袭战的事。正这时，接到聂荣臻、贺龙电报，言晋绥军区的冀中军区在“五一”反扫荡中共歼灭日伪军一万三千余人，缴获各种枪支二千余条，小炮五门。彭德怀传令嘉奖。但同时，彭德怀的脑海里也浮现了日寇“五一”大扫荡的情景。在那些天里，蛮日寇在冀中平原修建了一千五百多个据点，七百多辆巡逻车在网状公路上日夜不停地巡逻。在冀中这块平原上，日寇三个师团又两个旅团进行“全面扫荡，纵横合击。对角清剿，张网捕鱼”的战术，意图将吕正操的冀中八路军一网打尽。然而，吕正操不仅保存了自己，还消灭了一万多日伪军。彭德怀拿着吕正操报来的捷报，对罗瑞卿说：“吕正操已完全适应了平原游击战的战法，确是我军一位了不起的将军。”
“五一”大扫荡发生在一九四二年的五月份，是日军华北方面军总司令长官冈村宁次大将为配合日军在太平洋战争向华北发起的一次拉网式的扫荡。在冀中根据地这块仅六万平方公理的土地上，人口稠密，物产丰富。冈村宁次幻想着将冀中地区的资源捞尽，为其再晋升作准备。因此，他从各地调抽调五万大军，以第十七师团为骨干，向冀中地区发动了最大规模的进攻。为确保这次战役获全胜，冈村还配备了两百辆坦克，八百多辆汽车和数十架飞机协同作战。
由于这次大扫荡异常惨烈，又在五月一日开始，历史上称它为“五一大扫荡”。
为方便指挥，冈村宁次指挥部队移向石家庄，并命令扬本、白龙两支队前出潴龙河、小南滹沱河之间的地区驻防。又命令小川率部出肃宁、饶阳、献县地区，在小范镇以北的地区筑起水坝，抬高河水水位，使冀中的八路军不能涉渡。他还命令山崎大队控制釜阳河，包围滹沱河以南，釜阳河以北的冀中根据地的腹心地区。冀中军区司令员吕正操根据日军的种种迹象，判断日军在冀东的扫荡是做做样子，而在冀中的扫荡则是倾巢而出。于是，他命令主力撤离到外线，经过十几天与敌周旋，到了五月二十日，吕正操率部到达东光县的陈庄。
刚刚住下，一连十几次的谍报传来，在平大公路上有大量的日军源源不断地向北开拔，好象是在大撤军。吕正操感到十分纳闷：五万多大军扫荡，还没有交战便撤走，其中必有缘故。他按兵不动，派出侦察员隐蔽在日军的出没处，进行长时间的观察。第二天，侦察员来报：公路上向北开去的日军，晚上又悄悄地用大卡车运回来了。吕正操听后，笑着对张学思说：“日本鬼子也在学习中国的办法，这叫做‘明修栈道，暗渡陈仓’既然已被我军识破，就得想办法对付他们。”这时，副司令员沙克走了进来，说：“司令员，集总和贺师长命令我军区机关向冀南转移。”吕正操听后，又与沙克等详细地研究了突围的办法，然后，军区机关利用日军的一空隙，悄悄地钻了出去。来到冀南，冀南军区司令员陈再道和政委宋仁穷接着，都是老朋友了，见面非常高兴。休息几天后，吕正操率部继续南进。
军区机关及总部来到掌史村，前方发现了敌人。吕司令员命令部队隐蔽行踪，只派少数部队用步枪点射或排射敌人。让敌人误认为这里仅仅是八路军的游击战。那日军见对方连机枪也没有，便聚集数百人的队伍向吕正操住的村子围了过来。吕正操见此，也派两个连的兵力用步枪予以阻止。后，日伪军增加到一千五百多人，并运用了毒气弹，吕正操仍与日军不即不离，将日伪军拖在那里，待天黑后才行动。
傍晚时分，日伪军已增至两千多人，炮弹连连在村里爆炸。吕正操趴在高地上，用望远镜观察敌军阵地。良久，发现敌人并没有很好的配合，也没有飞机来轰炸。他断定，日伪军仍未判定村庄里驻有八路军的主力部队。于是，他对沙克说：“日寇的进攻缺乏有力的配合，也没有立体作战的准备。这说明日伪军并没有摸清我们的底细。现在，附近各据点只有三千多人，但集中到这里的就有两千多。我们完全可以击败敌人的合围。”沙克然其说。吕正操接着说：“现在我们分成三路突围，沙副司令员，黄敬同志和我，各带一支队伍。突围时，动作要快，火力要猛，特别是炮弹，要将敌人炸得人仰马翻。”
这时，天已完全暗了下来，敌军又发动了新的攻击。吕正操见时机已成熟，命令发动反攻。随着吕正操的一声令下，保护军区机关的第二十七团的所有武器一起开火。迫击炮，轻重机枪、手榴弹的爆炸声，如同火山爆发。日军阵地一片火海，被麻痹了一整天的日军哪里会料道村庄里会出现如此大的火力，顿时竟失去了抵抗。吕司令员抓住这一战机，命令部队发起反冲锋。将士们发一声喊，如猛虎下山，冲进敌群，杀了起来。你看这些勇士们，挥舞刀枪，一阵猛杀，阵地上的日伪军倒下了一大片。吕正操大喜，指挥三路人马，冲出日军的围困，向南疾行。这一次冲杀，冀中军区机关以极少的代价突围。而日伪军则丢下了五百多具尸体在阵地上。三路人马会合后，冀中军区机关越过邢台，来到冀鲁豫的范县。冀鲁豫军区司令员杨得志、政委苏振华奉刘伯承的命令将吕部接着。这三位共和国的上将军见面，一阵狂喜，紧紧地拥抱在一起。
在范县休息的第三天，张学思已将冀中部队的情况搜集好。这天下午，张学思向吕正操报告：“日寇这次大扫荡，被我冀中部队歼灭很多。这是各部队报上来的情况。请司令员过目。”吕正操命参谋：“你将参谋长所指的位置在地图上标出来。”张学思念着：“五月二十八日，日寇一千三百余人进攻我赵户村，驻在这里的第二十八团的一个营在该村民兵的配合下，经一天激战，歼敌四百二十名，然后通过联网地道撤了出来。我军战死者为五十八人。五月十日，第二十七团的一个营在沈县被五千多日伪军围住，该营依据村庄地道与敌激战，消灭日伪军三百五十余人。我军安全撤出地道，现已转移到安全地方。三十日，十七团和警备旅在执行任务时，有两个连的战士被日伪军一千多人包围在白庄村，在副营长张子明的指挥下，歼敌四百余人，击毙日酋晋滕联队长。然后通过地道突围，而留在地道的六个民兵继续打击敌人，击毙日寇二十多名，缴获轻机枪一挺后安全突围。六月五日，日酋坂本旅团长亲率日军两千多人进攻深泽县北宋庄，二十团副团长左叶率三个连赶到南北宋庄修筑工事，日寇在四门大炮的配合下向村庄发动猛烈的进攻，当地县大队又派两个连增援，左叶与敌激战一天一夜，歼敌一千余名，打死坂本旅团长。当晚，左副团长率部突围。”
吕正操听到这里，不禁哈哈一笑：“我冀中部队有此战果也是发明了地道战才能对日伪军的重大打击。地道战、地雷战，是我冀中军民发明在平原上作战的特殊战法。真正做到了毛主席说的：‘保护自己，消灭敌人’。如果不巧设地道战，又怎么会消灭这么多的日军呢？参谋长，现在可以利用战斗之余，好好研究地道的战法，使日伪军在冀中寸步难行。然后在人民大众这个汪洋大海中将他们淹毙。”张学思说：“司令员说得对，利用地道，户户相连，村村相通。这样，日寇再凶残，也会被我们消灭。只是…….”吕正操一怔，问：“怎么啦？”张学思说：“情况还十分严重。八分区、骑兵团、警卫旅、抗大三团、三十三区队没有转移到外线，损失很大。特别是警备旅，与敌在陶县的北阳堡激战，到现在还没有突围出来。”吕正操说：“这是我对敌情估计不足。你马上发报给仍在内线的部队，立即组织突围。命令警备旅的旷伏兆、王长江立即率部队向冀南突围。经冀南转冀鲁豫，与军区会合。”
王长江、旷伏兆接到军区组织突围的电令，立即率警备旅从深县出发。说道警备旅，其实，王长江和旷伏兆手中现仅有五个连，还不足一个小团的兵力。其余是军区机关和地方机关人员，共一千七百余人。为了减少目标，王、旷二人率部疾行，来到北阳堡，与日伪军相遇。要想躲避是不可能了。王长江对旷伏兆说：“政委你看，如何对付这群强盗呢？”旷伏兆说：“前面是日军的临清支队，既然遇上了，免不了一场血战。现在，趁敌人未发现我们，给他们来一个冷不防，只要坚持到天晚，便能成功突围。”
敌我力量十分悬殊，一场生与死的战斗就要到来了。王长江决定与敌决战，也是迫不得已。但警备旅占住了有利地形，利用各种掩体大量地杀伤敌人。日寇的进攻连连受挫。但也因此惊动了日酋冈村宁次，他就近调集人马向北阳堡围杀而来。到黄昏时，日军已增加到五千八百多人，又增加了很多伪军。临清联队长见对方占住要道，便命令打毒气弹。旷伏兆见此，连忙跑上跑下指挥，不幸自己中毒，呕吐不断，昏了过去。王长江大惊，命令医生抢救，好容易才苏醒过来。
天黑了下来，西北上空，雷声响动，与北阳堡的枪炮声夹杂在一起，显得格外恐怖。在北阳堡前面，日伪军一千多具尸体摆在那里。正南的枪声非常密集，那是王长江在佯攻。既要突围，又要将敌人拖住，使敌想不到这一千多人的队伍竟向相反的方向突去。
天下起小雨，地上漆黑一片。王长江、旷伏兆利用日伪军打照明弹的间隙，躲过哨兵，悄悄地突出重围。待敌军发现时，这里已过去四十几里路了。
吕正操在内黄与旷伏兆见面。他对旷伏兆说：“我们冀中军区军民，从五月一日开始进行反扫荡，到六月底止。六十天里，共作战二百七十二次，击毙日寇三千九百多人，打伤七千多人，缴获各种物资很多。但冀中部队也付出了惨重的代价。两个月来，，我军共伤亡四千六百多将士，冀中民众被抓的有五万多人。被日寇杀害的有近两千人。现在，我主力部队已跳到外线，日寇在每个县都有驻军一千多人，还配有伪军。他们推行‘强化治安’，拆房砍树，大建碉堡、挖沟修路，大建‘囚笼’。你看地图上，日寇在这里修筑了密密麻麻的碉堡，筑的公路网就达三万多公里，挖的封锁沟就有一万多公里。现在老百姓流传着‘抬头见碉楼，出门上公路。今天脱了鞋和袜，不知明天穿与否’的语言。可见日寇封锁之严密。”旷伏兆见吕正操只讲敌情，却不给自己布置任务，便猜想自己有新的工作岗位，便说：“司令员，有什么任务要我去完成吗？”吕正操笑了笑说：“不急，我的话还没有说完呢。”旷伏兆有些不耐烦，说：“我的好司令员呢，你就下达命令吧，不要绕弯子了。”吕正操仍不紧不慢地说：“‘心急吃不得热稀饭。’我继续说下去。根据中央的指示，为打破日寇集村并镇的‘囚笼’政策，军区准备将部份主力化整为零，组织多支武装工作队，奔赴敌后，发动群众，组织抗日的军民大队伍。武工队去后，一手拿枪，锄奸除暴，巧妙地打击敌人。一手拿锄，帮助群众生产。在人民群众的汪洋大海中生存、壮大。你们的任务是组织群众抢收粮食，以保证颗粒粮食不被日伪军抢去。不仅如此，还要大力宣传，让群众在武工队的带领下，与敌斗智斗勇，将日寇拖垮。经军区反复研究，决定由你率五支武装工作队，到霸县、顺义、清苑等县一带，配合地方武装，巧施地道战，有效地打击敌人。这一带是我军区的第一分区。刘秉颜在那里任司令员，军区决定由你去担任政委。武工队由你直接掌握。每一个队的人数不完全相等。但以一个排的人数为宜。排以上的干部至少是连长级。每个队配备队长、教导员各一人。装备一门小钢炮，轻机枪两挺，重机枪一挺。队员一律便装。你亲自担任的那一个队至少配备两挺重机枪和两门以上的小钢炮。你去后，并非孤军作战，而是在军区的领导下，在第一军分区的协助下工作。你到那里去后，要将原有的地道进行科学的改造，使之更有得于打击敌人，保存自己。你想想，看有些什么困难，提出来，军区尽量满足你们的要求。”旷伏兆说：“困难嘛，哪里都有，我们尽量克服。”吕正操说：“你们到第一军分区后，那里的形势十分险恶，你要充分利用地道，发挥地雷的独特作用，与敌搏斗，相信你会完成这一光荣任务的。”
旷伏兆到了霸县米务村后，就该地区的地道进行了科学的改造，户与户之间全部连通。出口处都设在极为隐蔽而又方便之处，并且村村相连，形成网络。之后，旷伏兆与司令员刘秉颜商量，决定由刘秉颜率军分区主力到外线作战，他自己在内线率地方武装与敌周旋。这天，他正与干部们研究地道的进一步科学改造问题，侦察员来报：“日军武雄大队在一个团的伪军的协助下，向我村扑来。”旷伏兆一惊：“天已黑下来了，军区主力又开拔，自己手里只有一个小队的武工队和两百民兵，如何抵御数百日军和一千多伪军的进攻？”但敌军离村庄已不到两个小时的路程，就是撤退也来不及了。旷伏兆只好应战。他命令民兵火速通知村民进入地道，晚上就宿于地道中，未解除警报以前不能出来。然后命令在敌人的来路上埋好地雷，以滞留敌人。再命警卫排和民兵部队进入庄口地道，警惕地监视敌人。
这里刚布置完，只见侦察员汗流狭背地跑来，说：“日伪军的大部队离村庄仅十里路了。但却在那里不动，不知是何原因。”旷伏兆想了想，说：“可能日军打算在拂晓时进庄。命令全村的了望台，严密地监视敌人。”哪知天亮后，了望台战士报告：“日军已向据点方向去了。”旷伏兆感到奇怪：”日军一夜都住在那儿，一枪不放就回撤，必有阴谋。”他命令警卫排：“立即派出游动哨，化装成老百姓，予以跟踪，注意不要被敌人发现。”他自己则通过地道口进入了望台进行观察。哎呀，不看则已，一看，他自己也傻了眼。日军的另外三路队伍已将村庄全部包围了起来，而后撤的部队也正向这里扑来。旷伏兆命令不准解除警报，村民们仍住于地道之中。
一个小时后，四路日军已会合。米务村进入了紧急状态。但日军进村子一看，空荡荡的，哪里有一个人影，日酋武雄大惊，叽哩呱啦地乱叫一通，似乎在指挥日伪军搜查。可惜已经晚了。那西面日军刚一行动，便连踩响两颗地雷，四个日军倒在血泊之中。进村的日军十分慌乱，不知道村外发生了什么事。当武雄得知委原后，十分恼怒，命令伪军一个团直奔村里头的染房院。染房里有上百口染缸空空地立在那儿，一点染水也没有，显然这里已一夜无人。给人一种冷莫地感觉。伪军团长见此，便命令伪军全伙进入，进屋后刚刚准备歇息，一伪军不慎将一染缸撞动，他的这一撞不要紧，恰好将地雷的导火线震动，只听“呼”地一声，紧接着“轰隆”一声大爆炸，又听“轰隆隆”的一声声爆炸声响，那一连串的爆炸将染房大院掀了个底朝天。当然也包括院里的染缸、住下来的伪军也随之飞上了天空。可怜，那伪军被炸得残肢断腿的比比皆是，死的何止数百人。剩下的伪军早已吓破了胆，丢魂落魄地狂奔到街上。街上也不平静。魂还没附身的伪军又被一声声的爆炸声震动，连喊“妈呀”也来不及，便魂归狂死城。那整整一个团的伪军啊，上至团长下至伙夫，一个不剩地死于地雷爆炸之下。
这一仗，日伪军丢弃的尸体多达一千一百余具。仅日军的尸体就有三百多具。而旷伏兆的民兵一个伤亡也没有。这一消息传到延安，毛泽东连声称赞：“奇迹，这才是奇迹。”朱德连忙将新华社记者找来，要他们写一篇报道，让全国人民都知道这件事情。毛泽东对朱德说：“蒋介石的军队有几百万，打一次胜仗就闹翻了天。你看那常德会战，陈诚也没有打好这一仗，可见军队之腐败到了如此地步。”朱德说：“蒋介石的军队有三大特点：一是官兵不睦。上下级之间犹如天上地下，毫无共同语言。官见兵如泰山压顶，兵见官如老鼠见猫，这样的军队又如何能打胜仗。第二是当官的怕死，当兵的挨饿。你看那浙赣会战，不少的军队一触便溃，怕死到如此程度。那当士兵的，一个个面黄肌瘦。第三，贪污之风又长。俗话说：‘十官九贪’，蒋介石的官员恐怕十官十贪。买官卖官十分严重。士兵每月的薪水，发到士兵手中的法币又能值几何。润之，这样的部队能打几回胜仗。”毛泽东说：“这倒给我们共产党作了一面镜子。共产党内部是供给制，将来也会‘十官十贪’吗。历史要进行借鉴，要加强对党员干部的教育，特别是对第一号首长的监督。”朱德说：“光监督还不行。下级能监督上级吗？谁又有这么大的胆量？有的领导，又歪又恶，敢给他提意见吗？这不是太岁头上动土？”毛泽东说：“这倒是一个大问题，必须在整风中旗帜鲜明地予以批判。”时，王稼祥在座，插话说：“主席、老总说的一点也不错。国民党内部最烂的是公检法。你看那法院索取被告的财物不择手段。拿了原告的财物，又索被告的钱财，很自然地不认真断案，胡乱地判一通，有无公理，他才不管呢，反正还有上一层法院。”毛泽东说：“稼祥，你到基层去走一遭，看我党的基层组织怎么样。”
上文毛泽东提到的常德会战是一九四三年十二月末的事了。早在八月，日本大本营便制定了《昭和十八年秋季以后支那派遣军作战指导大纲》。在《大纲》中，决定由华中派遣军钿俊六总司令长官执行“进攻常德，消灭中国军主力，摧毁第六战区根据地，使中国军队无法继续作战，而达到牵制可能到南去的中国军的兵力，以策应南洋方面的作战。”但大本营的东条英机又哪里清楚，目前日军华中方面兵力吃紧，要打赢这一战役也非易事。钿俊六根据大本营的指令，将新任第十一军军长横山勇叫来，要他执行进攻常德这一任务。
那日军第十一军军长横山勇是一个中国通，他双手沾满了中国人民的鲜血。接到钿俊六的电令后，回到武汉。钿俊六告诉他常德战役要达到的目的，并和他一起商讨军机。不想横山勇不愿打这场一点没有把握的仗。他说：“蒋介石有军队数百万，而在常德地区的守军有四十万之多，中国军队要到缅甸，不可能因常德一战便能拖住中国军队南进。再加上蒋介石有广阔的后方，伸缩的空间也大。我认为，这次皇军发动的常德会战不会扭转整个战局。”钿俊六说：“横山君，这是大本营的命令，只能执行。大日本皇军的将军，对上司的部署不应该怀疑。”横山勇连忙表态：“誓死效忠天皇陛下，服从上峰的英明决定。”钿俊六笑了，说：“将军，你快去准备。我大日本皇军的第十一军，共有十一万大军，这次出征，将军会凯旋回归的。另外，我与西尾大将军已联系好，再调五十架飞机供你指挥。加上你手中的两百辆坦克，这次的作战目的会达到的。”横山勇见钿六如此说，哪里敢顶撞。
横山勇辞别钿俊六回到自己的官砥，一直无法调集十一万大军。钿俊六便将鄂西北、赣西北的日军调动，供横山勇指挥。前后近两个多月的南遣北调，第一军的第三、第十六、第三十四、第三十八、第三十九师团和第十七混成旅才前来报到。共十万七千余人。如此大的调动，很快就被中国军方知晓。重庆军事委员会根据日军集结在洞庭湖西北一线的石首、江陵一线，判定在常德一带有大的战事的发生。委员长命令第六战区全体将士予以迎战。为增加指挥权威，委员长将出任远征军总司令的陈成调回第六战区，接替已担任战区总司令长官的孙连仲指挥这场大战。
陈诚回到重庆后，马上召开高级军事会议。前来参加高级军事会议的有：第二十九集团军总司令长官的王瓒绪，第三十三集团军总司令长官冯治安，第十集团军总司令长官王敬久，第二十六集团军总司令长官周岩，刚组建兵团的总司令长官王耀武也参加了这一军事会议。第九战区总司令长官薛岳也派李玉堂、欧震两个兵团前来参战。一共有十六个军级单位。
陈诚开完高级军事会议后，各集团军总司令、兵团司令都按部署，进入了各地位置。准备与日寇决战。陈诚也把指挥部移向湘西的吉首。
十一月十二日，日第十一军指挥官横山勇将全军分为四路，从不同的方向向常德地区杀来。第一路军由两个师团组成，从宜都出发，经枝城，越石门，向常德腹心地带杀来。这路日军一路扫荡性前进，与王敬久的第十集团军在石门相遇。第二路军由第三十二、第六十六师团组成，由横山勇亲自指挥，在澧县地区与王瓒绪的国军第三十九集团军相遇。第三路由一个师团和一个旅团组成，从石首出发，向汉寿方向袭来。第四路军由第三十四、第三十八师团组成，从华容出发，经居山到达南县，与冯治安的第三十三集团军相遇。
却说日酋横山勇指挥两个师团来到津市，与王瓒绪部在津市地区展开激战。王瓒绪亦身经百战，指挥本集团军与日军苦苦相持，战斗进行到第三天，横山勇见中国军队如此勇猛，调集坦克部队在飞机的配合下，发动了极为猛烈的进攻。中国军队三一五师阵地一片火海，日机飞走后，接踵而来的是数十门大炮的轰击。我军将士死于炮火者多。但横山勇仍不罢休，指挥大军在坦克的掩护下，如野狼群般地向我军阵地扑来。三一五师阵地被冲开了一大口子。日军沿着这个口子直奔津市。王瓒绪大惊，命令部队拼死迎战。两军形成胶着状态。王瓒绪见阵地上两军已无法分开，而战场上的情势又有利于敌，不利于我。连忙指挥预备部队冲了上去，好容易打退了日军的第一次进攻。但日军退后不到两个小时，日增援部队大至。在王瓒绪的望远镜里，日军是越聚越多，国军虽在拼命撕杀，但败局已定。王瓒绪心中感到一阵冰凉：“如不及时撤退，我军将有全师覆没的危险。”
王瓒绪指挥本集团军退守石门，与王敬久部会合。
横山勇的四路大军在石门已集结了三路，总兵力超过八万人。而王瓒绪的两个集团军也有十五万人。在王敬久的统一指挥下，两个集团军将士在石门一线修筑工事，等候日军的到来。
陈诚在前敌司令部里接到津市陷落的消息，知第一道防线已崩溃，只好命令二王死守石门。他自己则急调第二十六、第三十三集团军向常德运动。为防不测，陈诚命王耀武兵团昼夜兼程，向常德一线增援。这里刚刚部署完。王敬久来电：“石门失守，现部队已退到慈利一线抵抗。”陈诚猛吃一惊：“如果慈利失守，常德将失屏障。而王耀武离这里至少有三天的路程，象这样的行军速度，不要说救慈利，连常德也会落入敌手。”于是，他连电九战区的李玉堂和欧震两个集团军向常德靠拢。
薛岳听到陈诚要调李、欧二部的电令，立即指挥两个兵团东移。李玉堂知事态紧急，指挥本部向寿县急行军。然而，两部来到常德的桃源时，已接到敌四个师团已到常德城下的消息。
那常德守军仅一个师，要守住常德又谈何容易。陈诚心如火急，连连电令王耀武赶到常德救援。但王耀武也回电称自己也受到日军的阻击，不能按时到达。陈诚大怒，回电斥责。王耀武无奈，转命部队攻德山。但守德山的日军也异常顽强，王耀武的第五军连续发起十多次的进攻，都受挫。这时，陈诚接到常德守城的第五十七师师长余程万发来电报：“粮绝、弹尽，人员伤亡极为惨重。城已破。职率副师长、指挥官、师副、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行。各团长划片固守，作最后的抵抗，以死报国。”接此电文，陈诚满脸流汗：“常德城如此危急，如何救援。陈参谋，火速传达我的命令：空军第四大队向常德空投粮弹。同时命令空军轰炸城外日军。”
原来，王敬久指挥的两个集团军阻挡不了日军四个师团又两个旅团的进攻，只好放弃慈利。日军乘胜追击，终于于二十四日到达常德。常德城守将——国民军五十七师师长余程万见日大军云集，连忙率部死守。国军与日军一接触，便进入了苦斗状态，。到了第三天，余程万八千多人的部队仅剩五百余人。到了二十八日，日军二十架飞机对常德城进行狂轰滥炸。步兵也逼近东门。余程万将非战斗人员武装起来，投入战斗。又经一天的激战，日军突入城内，余程万率部进行巷战。好在余部平时训练有素，那女兵进入巷战也从容不迫。到余师长发电给陈诚时，城内大部份已被日军占领。当国军空军第四大队向城内空投粮弹时，又与日空军相遇。中国空军主官立即下令迎战。地面战场在拼命撕杀，空中数十架战机在盘旋纠缠不休。空战犹为激烈、紧张。最后，我空军击落日机四架，日余机见此，窜回老巢。下午，中国空军又空投了一批粮弹。到了十二月一日，常德城剩下中山南路的大西门处由五十七师防守。欧震部将方先觉率第十军，攻下德山，但因无船渡河而无法冲到常德城下。第二天，余程万只好率残部四百五十余人弃城而走。留在城内掩护撤退的一六九团团长柴意新等一百余人与日军反复搏斗十余次，最后全部壮丽殉国。
常德城，中国军队战死八千余人，城内居民死于战火者不下五万。但日军也留下七千余具尸体。下午，当余程万率部冲出城时，正值大雨如注，城内外血水交融，顺街而流，流入城外，城外的河水变成了殷红色。
增援常德的国军第十军军长方先觉，接到欧震的命令后，一路冲杀，直到三十日才到德山。第二天，预备师师长孙明谨带头冲锋，被流弹所伤而牺牲。欧震指挥的九个团直到十二月七日才攻克毛湾，与常德需内突围的余程万部会合。
陈诚在总司令部，见常德城被日军攻克，十分气愤，命令本战区的四个集团军主力，包围常德城，准备夺回这一战略城市。
横山勇占领常德城后，马上向钿俊六报捷。钿俊六仔细分析了中国军队的走向，感觉到在常德地区的日军有被包围歼灭的危险，连忙致电给横山勇，要他迅速撤离常德城。
横山勇接到钿俊六的电告，大惊。这时，日飞机侦察向他报告，中国军队已分六路向常德城包围过来，建议他立即组织突围。本来，横山勇还想在常德城对所部进行休整，接到一连串的谍报，哪里还敢耽搁，连忙指挥部队撤离常德城。
时，陈诚的指挥部已迁到长沙。接到日军全线撤退的消息，立即下令六路大军昼夜兼程，缩小包围圈。横山勇害怕，一路狂逃，仍被消灭一大部，日酋悔恨莫及。
此役日军被击毙击伤一万七千余人，但中国军队这次损失近六万人。
常德城会战的消息传到重庆，国民政府主席蒋中正对此役结果很不满意，连电陈诚指挥失误。陈诚见委座发怒，强行咽下这一口苦水。
在延安的毛泽东接到常德会战的消息，对朱德说：“你看那蒋介石四十多万大军对付横山勇的十万军队尚且损兵折将。这样的仗，为何却如此大势宣扬。”朱德说：“老蒋的这种战法，害死人啊。但又是不知有几个国民党的将领来当这刀下之鬼啊。”毛泽东问：“常德会战国民党的将领中又有几人投降了日体人了。”朱德说：“据可靠的消息，自原西北军的庞炳勋投靠日军开始，现投降日军认贼作父的蒋军已有高级将领五十七人。国民党中央委员也有二十人。其中的代表人物有：原第二十四集团军总司令庞炳勋，原第三十八集团军副总司令孙良仲，新编第五军军长孙殿英，还有吴化文，刘郁芳等。截至上月末，投降日寇的原国民党部队已多达五十万七千人。这些部队投降后，调过枪口，就打起共产党领导的八路军、新四军。现在，降日的伪军有百分之五十二的军队都是原国民党的正规部队，成为日寇‘以华治华，以战养战’的主要依靠力量。在华北、华中，不少扫荡都由伪军充当主力，打先锋。不少据点也由伪军防守。当然，象张荫梧那样助纣为虐、顽固不化的伪军也成为我军打击的对象。”毛泽东说：“这群败类，消灭他们理所当然。但问题的根子不在这里。而是蒋介石排除异己重视嫡系，有的旁系部队感到自身的安全不保障，也是问题之一。你看那汪精卫的；‘曲线救国’，不也在麻痹一些人吗？更有甚者，有没有象山东省主席牟中衍所说的‘宁可当伪军，也不投八路’，当伪军是‘曲线救国’，日后反正，中央还得收留，干了八路，就得不到中央的原谅了’。这次庞炳勋降日，也有人遥传是陈布雷带蒋介石的话，让他降日以攻打八路军的。老总啊，我看问题有些错综复杂，立即电告彭德怀，提防日伪军的进攻，特别是提防潜在的伪军的进攻。”这时，毛泽东的秘书胡乔木走了进来，说：“主席，老总，刘邓的一二九师在晋东南一带连连发动攻击，取得了很多战役的胜利。部队也发展很快。现已有三十个旅的建制。根据地的面积也发展到十多万平方公理。现刘邓拥有名城四十余座。太行、太岳、冀南、晋鲁豫、冀鲁豫军区已连成一片。”毛泽东说：“好啊，除陕甘宁边区和晋冀察以外，又是一个大的边区建起来了。要予以嘉奖。老总啊，我看明年的作战计划也应该修改了。”朱德很高兴，伸出手，说出一番话来。不因为这，有分教：大悟山，再现英雄豪杰；晋东南，又杀毒蛇猛兽。未知后事如何，且听下回分解。
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