原来，董卓见李傕自霸陵大败而归，得知黄兴在霸陵也有近十万大军，那么待两军在长安会合后，黄兴就有将近二十万大军围攻长安。于是董卓顿生惧意，急忙聚众商议。

众人闻言，面色大变，就眼前黄兴这近十万大军都已经很难应付了，何况随后还有近十万大军。而且，如此说来，沿途各城应该都已失守。

董卓望着惶恐不安的众人，眉毛一挑，厉声说道：“都说话呀！怎么成哑巴了？”

众人见董卓发怒，一个个吓得浑身一颤，冷汗直冒，低着头，大气都不敢出。

李儒 见状，干咳一声，上前说道：“太师！贼军来势凶猛，而我军后援未至。当今之计，不如暂时避其锋芒，待援军到达之时，再大举反攻。”

董卓瞪着双眼，满脸的横肉不住地抽动着：“退？退往何处？退到何时？”

李儒道：“羌胡和匈奴军都已经离此不远了，我看不如干脆撤退，与他们会合，联手对付黄兴。”

董卓闻言，低头沉思，眼珠子一个劲的滴溜溜乱转。片刻之后，他恨恨地说道：“可恶的黄兴小儿！”然后叹了口气，无奈道：“唉！看样子只能如此了。”

随即下令牛辅立即前往郿坞镇守，郭汜统领一万铁骑先行开路，出西门，经平陵，转而北上，李傕率三万铁骑殿后，自己裹胁着帝、后和一众大臣居中，大军午后出发。同时派遣使者与羌胡、匈奴大军联络，相约会师与冯翊境内。

董卓为了不使黄兴得知长安已成空城，于是严令各城门尉坚守岗位，密切注视黄兴动向。而且还特地命令李傕到黄昏时才悄悄离去，走的时候，也并未告之西门尉。

就这样，董卓匆匆忙忙逃离了长安，城中只留下少数守军。直到黄兴夜间攻城时，各城门尉急忙向上汇报，却找不到一个人，才发现董卓早已经撤离了。于是，这仅有的一点守军也做鸟兽散了。

这一日，近十万人马迤迤俪俪来到了冯翊境内，董卓终于长出了一口气，提到半空中的心也终于落地了。

董卓与众将官来到郭汜的前军，望着远处的城池，环顾左右，哈哈大笑：“哈哈！谅黄兴小儿也追不上来了！看！前面定是冯翊太守率军出城迎接。”

众人一看，果然，从城里飞驰出一彪人马，直奔眼前而来。正欣慰间，李儒却面色大变，惊叫道：“不好！太师快下令准备迎敌！”

董卓纳闷道：“怎么﹒﹒﹒﹒﹒﹒”话未说完，他也发现了对面大旗上书写的是斗大的黄字，于是急令郭汜列阵迎击，中军护住帝后及百官，严阵以待，李傕率后军迅速向中军靠拢。

待郭汜的前军刚排好阵形，对面大军就已到了眼前，阵门处缓缓走出数将，当中一人正是黄兴。

原来黄兴攻陷长安后，四处搜索董卓的去向。最后终于得知董卓北上的消息，便立即令郭信分兵南下、西进，清除董卓余孽，赵飞率骑兵师尾随追击，自己与何琳、唐岚率近卫军直插冯翊，截击董卓。

黄兴一路之上，快马加鞭，安陵、池阳闻风而降。进了池阳城后，探知董卓大军正向池阳而来，黄兴遂以逸待劳恭候董卓。

见终于截住了董卓，黄兴哈哈大笑着催马走上阵前：“哈哈！太师匆匆忙忙欲劫帝后及百官到何处？长途奔波，必然十分劳顿，不如让黄某略加招待，入小城歇息片刻，如何？”

董卓闻言，大怒：“黄兴小儿！休要猖狂！今日我与你决一生死！何人出阵？与我拿下黄兴小儿！”

众将你看看我，我望望你，无人应声，谁不知道黄兴的厉害，哪敢上前送死。

黄兴哈哈大笑：“董卓！你不要痴心妄想了。就凭你手下的那几个人，谁敢上前？”

董卓见手下众将尽皆畏惧黄兴，正要发怒，李儒上前附耳道：“太师！单打独斗，我军恐怕不是黄兴小儿的对手。我众而彼寡，不如令中军、后军靠上前来，利用人多，以众击寡，群起而攻之。”

董卓听罢，遂令中军和后军迅速向前军靠拢。

黄兴见状，不待董卓中军和后军过来，就拔出雷霆宝刀，用力向前一指，大喝道：“全军突击！”黄兴军近卫一师居中，二师、三师分居左右，呐喊着向前奋力冲去。

董卓急忙下令道：“郭汜！给我率军迎击！”

郭汜应声答到，挥舞大刀，怒吼一声：“儿郎们！冲啊！”只见一万铁骑如狼似虎地冲向黄兴军。

在万马奔腾之中，两军逐渐接近。黄兴军近卫一师前排将士猛然投出一支支掷枪，郭汜军顿时人仰马翻， 死伤一片。但西凉铁骑不愧是久经战阵，在受到如此大的创伤后，依然凶猛地向黄兴军扑去。

两支铁骑迅速地撞击在了一起，顿时血光四溅，兵器交加之声响成一片。近卫一师冲进敌阵，挥舞着马刀大力砍杀，二师、三师也自左右两路向前军冲杀过去，一边冲一边以弓弩攻击敌阵。

董卓急调中军弓箭手支援，黄兴军不断有人中箭落马。但随着黄兴军迅速的逼近和弓弩、掷枪的打击，董卓军再也难以阻止黄兴军的冲击，二师、三师也狠狠地插进郭汜军中，一场混战终于拉开。

两军绞在一起，狠命地拼杀着。近卫军各部排成一个个冲击阵形，奋力地向前挺进。董卓的前军也前赴后继地向前冲杀，表现出了西凉铁骑的勇猛和彪悍。

整个战场到处都充满着呼喝声和刀剑的撞击声，不时地有人坠下马来。

黄兴见近卫军在董卓前军的拼命冲击下，攻势顿时缓了下来，于是便率领虎卫、鸾卫二营及众侍卫组成楔形阵 ，向郭汜军冲杀过去。

黄兴一马当先，天龙卫和铁卫分列两翼，身后是何琳、唐岚，胡莲与陈梅护在两旁，虎卫营在外大力砍杀，鸾卫营居中向外发射弩箭，两千余人如同一根楔子钉进郭汜军。

何琳与唐岚初次这么近的与敌军冲杀，既紧张又兴奋，不住地四处张望，胡莲、陈梅警惕地观察着四周，细心地保护着她二人。她二人渐渐适应了战场，也开始学着鸾卫营的样子，向外面的敌军射击。

渐渐地黄兴就要突破郭汜前军，董卓大惊，急忙向中军退去。董卓这一退，立刻影响到了混战中的前军，一部分人也回马向中军退去。郭汜大声呼喝，也难以制止。

局势顿时为之一变，董卓的前军由撕杀变成了后退，又由后退变成了溃退。

黄兴与近卫军紧追不舍，溃退的败兵一下子就冲乱了董卓中军的阵形。董卓急令中军诸将上前阻止溃兵后退，顶住黄兴军的冲击，中军迅速重整阵形。

董卓军在众将砍杀了一些溃兵后，渐渐止住了前军混乱的局势，中军也迅速调整了阵形。同时中军的弓箭手也开始给予前军远程支援，慢慢地将黄兴军的攻势稳定下来，而这时李傕的后军也迅速地向中军靠拢过来。

就这样两军相互胶着，谁也无法前进一步。

董卓望着阵前的混战，见黄兴全军都已经陷入撕杀之中，遂令李傕率王昌、李别统领一万铁骑上前支援，杨奉、宋果各领五千军左右包抄，争取一举消灭黄兴，以锄此心腹大患。

黄兴原以为董卓军士气低下，匆匆如漏网之鱼，忙忙如丧家之犬，一冲即散，没想到董卓军困兽犹斗，会做这垂死挣扎。见势不妙，黄兴急忙下令众将士梯次脱离战斗，以弩箭攻击，缓缓后退。

董卓大喜，急令追击。

眼看黄兴就要被董卓军包围，突然董卓后军一阵大乱，一彪铁骑横冲直撞地冲杀进来。

黄兴仔细一看，却原来是赵飞的骑兵师刚好尾追而至，出其不意，直杀得董卓后军人仰马翻，就如同一条蛟龙在董卓军中翻转腾挪。

董卓军顿时大乱，不知黄兴还有多少后续部队即将赶来。

黄兴趁机大喝道：“弟兄们！援军到了！敌军已经被包围了！跟我冲啊！活捉董卓！”回马率军冲杀过去。

众将士也紧跟着一边回马冲杀一边呐喊道：“冲啊！援军到了！”“敌军被包围了！活捉董卓！”“杀呀！”﹒﹒﹒﹒﹒﹒

董卓军听了，更加慌乱，只坚持了片刻，便开始有人四散而逃。董卓再三勒令不住，知道大势已去，急忙与李儒等万余兵将挟持献帝、后妃及部分官僚公卿等，望西北突围而去。

战场上到处是一片混乱，那些被胁持来的官吏、宫女、内侍等人在乱军之中哭声震天，四散奔逃，死伤无数。

杨奉、宋果见军心已乱，董卓又突围而走，知败局已定，遂各自领军分头散去。郭汜、王昌、李别当场战死， 崔勇被俘，李傕奋力杀出战团，仅率数千人马望董卓而去。其余诸将死的死、逃的逃，数万将士如同一盘散沙四散奔走，在黄兴铁骑的冲击下，死伤极多，投降者不计其数。

黄兴也不追杀，令骑兵师与近卫军收拾战场，休整部队，准备继续追击董卓。

这一仗杀敌万余，俘敌近三万，损失数千。不过，所获极多，董卓携带的军资，尽为黄兴截获，尤其缴获军马达万余匹。

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