张飞哪容张辽猖狂，立即拍马提矛直取张辽。张辽也不答话，挥刀直砍张飞。
勇猛的张飞虽然精神抖擞地挡住了精神正旺的张辽的凶猛砍杀，但他挡不住张辽手下的五千骑兵，更无法压抑住这些骑兵带给他手下士兵的那种心灵的震撼！特别是张辽五千骑兵后面的五千步兵参战后，战场形势更是呈一边倒的趋势。
张飞最勇猛，在这个时候也只能边挡边指挥部队慢慢退却了，他撇下张辽转身朝雒县方向撤退。
但由于张飞率领的也是训练有素的部队，虽然战场形势发生了逆转，但远没有达到溃败的程度，在张飞的奋力抵挡下，队伍在有条不紊地移动着。
张辽则一边指挥部队猛攻，一边向赵云所在位置靠拢。
赵云也提枪拍马杀过来与张辽会面，两人都只是相视一笑。接着赵云率剩下的三千多疲惫士兵顺张辽大军的来路奔向雒县，张辽五千骑兵和五千步兵则全力挡住张飞的部队，掩护赵云部队的撤退。
不久，赵云的部队就脱离了战场，带着伤兵朝雒县匆忙而去。
随着赵云部队的离开，压力减少的张飞部队也慢慢地稳住了阵线，与才来的张辽生力军又维持了一个不胜不败的局面。
但张飞、霍峻、邓贤等人此时的信心却膨胀起来，再次鼓起士气发起了反攻：
因为他们知道赵云的部队离开后力量对比又发生了有利于自己一方的变化，加上张鲁的援军快要到了，此时不反攻更待何时？
张辽一万大军受到的压力一下猛增，想跟在赵云后面退回雒县的希望都开始渺茫起来。
没有多久，张鲁手下大将杨任率领的大部队也到了。前后受敌的张辽一见情况不对头，马上命令部队退却，龟缩进入赵云留下的营寨里，以营寨为依托坚守起来。
战斗了几乎整整一天的张飞虽然此时没有力气进攻别人的营寨了，但心里却非常高兴，因为他带领的部队完成了比原来预想更好的任务：不但削弱了赵云部队的力量，而且把张辽的一万人马给留住了，他相信凭张鲁的大队人马完全可以将张辽的部队与刘嘉的部队割裂开来。
他与杨任商量后，就让杨任的部队接过围困张辽的任务，并把营寨也留给了杨任。张飞自己则连夜带领部队朝雒县而去，他必须赶在刘嘉到达雒县前布置好阻挡刘嘉突围的阻拦线。
这就出现了一个奇怪的景象，两座营寨虽然还是原来的两座营寨，但主人却都换了人，赵云的营寨留给了张辽，张飞的营寨留给了杨任。
虽然赵云、张飞都是朝雒县而去，但两人走的不是同一条路，赵云走的是张辽来的一条山间小路，而张飞走的确是一条直达雒县的大路，因此当深夜张飞的部队进入了雒县城外杨怀率领的成都兵大本营与这里的三万人马汇合时，赵云的部队还在奔向雒县的途中。
张辽的部队和杨任的部队当天晚上都没有发起战斗。
张辽的部队在接到刘嘉的命令后从绵竹方向星夜兼程而来，经过长途奔波和刚才的战斗已经累了，自然想休息一晚明天再战。
而杨任则是在等到张鲁大军的到来，准备一举消灭张辽的一万士兵或者把他们驱逐到其他地方去，不使其牵制自己进攻刘嘉。
各打算盘的双方仅仅各自留下监视对方的士兵后就关闭了营寨，相距约五里的双方难得地安静下来。
第二天，张辽营寨里的士兵才发现情况有点不对头：营寨前面黑压压的全是张鲁的部队，而且还有部队在源源不断地开来，虽然里面大部分是穿着乱七八糟的人，但那种人数众多所造成的气势还是吓人的。
“哇！他们到底有多少人？”
“这里恐怕有六七万吧？你看他们还在开过来！”
不过也有那些只知道打胜仗的士兵鼻子里哼了一下，有点看不起身边没有打过几次恶仗的士兵，他们轻描淡写地说道：
“这点兵算几毬？如果你们在江嘴口看过曹操的部队，漫山遍野都是，准叫你们吓出尿来。哼！”
“这些兵穿的破破烂烂，那有打仗的样子？真不知道张任是怎么打的，这种人都打不过。”
“就是，我们在且兰城打仗的时候，比他们凶狠的人多的去了，还不照样被太守给收拾了？”
……
令他们吃惊的是，张鲁的部队在他们营寨的前面不远处大挖壕沟、布置陷阱、安放鹿角、埋设木桩……，而通往雒县的那条小路更是防守严密，竟然一夜工夫修起了一堵小的城墙，上面有很多弓箭兵在把守，而且有很多骑兵在营寨前面巡逻。
可以说张辽的部队要想再从原路回到雒县去可是千难万难了。
早就从探马嘴里知道情况的张辽装着不知道似的，让那些张鲁兵在自己营寨前忙碌着。
吃罢早饭，寨外就有人大喊：“里面的张辽将军听着，我主张公祺大人请张文远将军出寨答话！”
张辽一听轻蔑地一笑，不慌不忙地穿戴整齐后率领一千士兵打开寨门迎了出来。他对着骑马立在不远处的张鲁大声喊道：“本将军来了，公祺有话请说！”
张鲁连忙笑着道：“久闻将军之名，今日一见足慰平生。不知文远将军能否认清形势，能否投效鲁……”
张辽闻言大笑道：“投靠你等匹夫？真是笑死人，哈哈……，你以为凭你们这些破烂东西就可以挡住我军？”
张鲁旁边的阎圃愤怒地打断了张辽的笑声，道：“难道张将军只有一张利嘴，而无头脑乎？”
张辽道：“哦，本将军进可攻，退可守，哪里无脑了？为什么要投靠你等跳梁小丑才算聪明？我太守年纪虽轻，但不知比你主张鲁好了多少倍！”
“将军进可攻哪里？退又可以守何方？你主纵然年轻有为，但这次落入了我们三方的算计中，已经是死定了的人，又比我主公祺好在哪里？” 阎圃冷笑道。
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