当周瑜率大军来到江陵城不远时，探马前来报告道：夷陵李严率领的六千益州大军已经到了江陵约五十里的地方。江陵守军听到襄阳被诸葛亮攻下的消息后，正在收拾形状准备撤退。
周瑜一听，立即命令周泰率八千人马乘船快速前进，过江陵后再登岸阻挡李严的部队；自己催促就近登陆，率大军包围江陵。
江东大军刚到城外就见曹军分别由曹仁、夏侯渊、曹纯率领从东、西、北门而出，高大的城墙上竟然无人守护。因此周瑜马上命令部队分为两部分，由吕蒙率前军猛追败退的曹军，自己亲率后军入城。
一个谋士插话道：“现在我军刚到，取城守城才是最重要的事情，都督为什么下令吕将军他们追曹军呢？熟话讲穷寇勿追，我们把他们追急了，会不会……”
周瑜很快打断他的话说：“曹军多待一阵就多一分危险，现在只顾撤军，哪有时间理我们？现在刘备占襄阳，我们占江陵。两城的地域在哪里分界？我们现在随曹军前进，我军的军队到达哪里，哪里就是我们与刘备军的分界。曹军是我们打走的，地盘当然归我们。先生你说呢？”
周瑜只知道江陵曹军退路已断，撤退完全正常，却不知这是曹军临走前定下的四面合围之计。
原来在曹仁他们得知襄阳被诸葛亮攻占的消息后，马上收到了曹操要他们撤军的命令，附带而来的是贾诩写一条如何打败性急取城的盟军的计策，并说只有打败取城部队才能保证撤退路上的安全，也避免有可能发生的江东部队和刘备部队前后夹击他们的情况。
当周瑜见城门大开，城上又无人而带兵涌入瓮城的时候，曹将陈矫突然在城墙上现身，并大喊：“江东贼首进来了，射！”立即城墙上出现了无数的曹军，两边弓弩齐发，势如骤雨。那些争先入城的，或中箭或陷入事先挖好的陷坑内。
周瑜大惊，急忙勒马回逃，却被一弩箭射中左助，翻身落马。曹将牛金从城中杀出，来捉周瑜；徐盛率人舍命相救。江东士兵自相践踏，落坑中箭者无数。
就在这时从三城门而去的曹仁、夏侯渊、曹纯转身杀回，从三路杀向吕蒙率领的江东前军。吕蒙大败，急忙转身而逃。
曹军得势不饶人，首先是城里牛金率军出城追杀周瑜率领的后军。因为主将周瑜突然受伤，其他将军也都慌了，只知道抢着周瑜就跑，哪里敢耽误一时半刻？曹仁等三将此时均已杀回，听说周瑜受伤更是士气大振，本来这些士兵也是曹军精兵，现在士气一涨，真是无人能敌。
他们派一部分人追吕蒙大军，更多的人则与牛金合兵一处，猛力追杀士气低落的周瑜大军。几乎所有江陵曹军都忙于跟着江东大军屁股猛追去了。
一时间江东士兵兵败如山倒，重演了乌林之战的那惊慌失措争相逃命的一幕。只不过现在曹军变成了追击者，江东士兵变成了失败的逃跑者，整个调了一个个儿。
周泰听探马报告周瑜大军大败主将受伤也急了。顾不上去阻李严的部队，连忙命令船只调头，一边登岸率兵阻截疯狂追击的曹军，一边收容因失败而惊慌失措的江东士兵。
已经离江陵不到三十里的李严一听探马兴奋的报告，立即命令部队轻装前进。同时率手下所有五百骑兵朝江陵疾驰而来。
当李严率领的骑兵赶到江陵城时，曹将陈矫正在命剩下的部分士兵和一些百姓一边打扫瓮城的战场也就是收割那些负伤未死的江东士兵的生命，一边指挥他们推车出城。按计划他们将先行出城，在前面通往襄阳的路上安营扎寨等待胜利了的曹仁他们。
哪知道李严的部队已经到了！
陈矫一见李严的部队，大惊，连忙命令士兵弃车撤退回城，准备关城门、吊吊桥，等曹仁的大军回来再收拾这些趁火打劫的益州兵。
李严怎么可能给他们这个机会呢？他一马当先手里的大刀舞起一片白光，挡路者非死既伤，当曹军还没有回过神来的时候，他就冲到了吊桥上。
他先挥刀砍断桥索，然后再转身将正在推开车辆用力关门的几个曹军给杀了。
占据这个门洞后，他自己就立在门洞里守卫，让其他士兵立即登城墙把守门楼。因为城墙上的曹军以为江东兵已败，而自己的部队撤退在即，所以没有人继续留在门楼里守卫，几百名弃马登城的益州兵不费吹灰之力就占领了这个城门。
陈矫气急之下，马上组织士兵进攻占据城门的益州兵，一边向曹仁求救。其实曹仁等人在追击江东兵的途中就想到了身后还有正在前来的李严部队，但好不容易出了一口乌林之败的闷气，实在舍不得就此转身撤退。但为防万一，曹仁还是命令牛金立即率兵回城与陈矫一起组织撤退。
因此不甘而无奈而返的牛金第一个知道李严已经占领了一处城门，他连忙领兵杀来。
虽然牛金人多，李严却也不怕，他一人骑马立在吊桥前对着牛金他们喊道：“前面的曹将听着，本将军李严奉我牂柯太守之命来取江陵。李某今天只取城池，放尔等撤军，如若反抗，别怪李某刀不留情！”
虽然陈矫在城内听了心里一动，但得胜而回的牛金哪把名不见经传的李严和他区区几百士兵放在眼里？因此李严苦口婆心的话刚落，他就举着枪冲了过来，一边冲一边大叫道：“趁火打劫的贼子，叫你知道本将军的厉害！杀！”
喊得凶并不代表本事强，李严看着咆哮而来信心十足的牛金笑了笑，把手里的大刀虚握着，见牛金冲近，他踢了一下马肚，轻喝一声：“驾！”
然后双手并举，只一旋，大喝一声道：“着！”
牛金嚎叫的声音嘎然而止！肩膀上的脑袋飞了起来，飞快地朝旁边滚落！没人知道牛金临死的一瞬间在想什么，不甘？不服？还是自责，怪自己太轻敌？
牛金无头的身子被战马带着还在飞奔，脖子里喷射的鲜血洒了一路。
“啊？”
“怎么就……”
“李将军神勇！”
……
过了好久，叫喊声、惊叹声才从两方的队伍中发出来。
李严轻轻地对着那些惊呆了的曹军笑了一下，然后大声问道：“还有谁敢上来吗？”
良久，对面的队伍还是一片死寂，所有的士兵都举着武器，都在犹豫着怎么办。这时城里响起了陈矫的声音：“李将军果真保证不追赶我军吗？”
“本将军言而有信！现在你们不管信与不信，你以为本将军会怕你们吗？”李严没有转身，大声问道。
“好！矫就舍命信将军一次。我们从其他城门出去，李将军后会有期！” 陈矫说完，急忙指挥士兵转向其他城门，李严的士兵甚至还让出一条小路，让几个联络的曹军士兵通过。
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