城里其他守军还没有反应过来的时候，魏延就领着骑兵杀了进来，因为吊桥在李严的控制下，而此时城墙上防守的士兵并不多。因此城门很快就失守了！
当甘宁彭羕等人率中军抵达夷陵城门的时候，魏延派来的信使也赶了过来，他告诉甘宁他们说现在城里守军士气已落，城里只有零星的抵抗，张允已经与几个亲信已经从南门出逃直往江边去了。
彭羕立即道：“兵贵神速，直驱江边！”
甘宁立即大手一挥，大声喊道：“兵士们，夷陵城已被魏将军他们攻下，我们现在去江中抓张允叛贼，冲啊——”
甘宁一边催马疾驰，一边对传令官命令道：“通知后军沙将军加快行军速度，无需掩盖，可以大张旗鼓地走大路前进。另命令他派一部分人马随中军直抵江边准备水战，由鄂将军率一部分人马帮助前军收拾城里叛军。”
然后又对彭羕道：“烦先生通知童将军率领的水军加速前进，并向太守大人报告夷陵城已经被魏将军他们攻下。”
“好！” 彭羕立即转身安排甘宁交代的工作去了。
其实城里有一万多守军，魏延他们之所以这么快取得胜利是因为魏延、李严他们打了守军一个措手不及。但最主要的原因却是现在城里守军人心不统一，大多数人还没有还转过弯来：几个时辰前自己还是准备对抗曹军的荆州兵，可现在自己已经变成是曹军了。因此从将到兵都是人心惶惶，不知道自己的出路何在，而且这个投降曹操的决定到底是州牧大人的决定还是张允等少数几个将军的决定呢？如果只是张允等少数将军的决定，那自己就是造反叛变，也许家人都会被牵连。
所以除了张允的几个亲信还稍微有点备战意识外，其他的官兵都是持观望怀疑的态度，当魏延、李严冲进来一边杀人一边高喊张允造反叛变的时候，大部分守军或投降或逃跑或象征性地抵抗一下以应付督战的将军。
甘宁率中军冲到江边的时候，大部分守军还没有来得及上船，很多人就被甘宁的部队冲得七零八落，虽然已经上船的张允率水船用弓箭射杀甘宁的部队，给益州兵造成了一定的伤害，但这次来的益州兵不少就是水军，他们见有不少战船空着或只有少量几个荆州水兵，也就当仁不让地把战船抢了过来，在甘宁的带领下奋不顾身地与张允的水军斗了起来。
虽然张允人多，但怎么能与士气正旺的益州兵斗呢，战斗不到一个时辰，张允就只好下令所有战船朝江陵方向退却，留下岸上的士兵任随益州兵收拾。
战斗从上午一直打到晚上，喊杀声才真正平静下来。直到这时，童成虎率领的水军才赶过来，看童成虎劳累的样子，众人估计是江底里那些铁链、木桩害苦了他的队伍。
接下来几天都是在安置俘虏，百姓中渡过的，秭归留下二千人镇守后，刘嘉和徐庶也率其余部队达到了夷陵。
这次突袭战俘虏了一万二千荆州兵，其中水军就有四千，缴获各种战船一百八十余艘，战马六百多匹，其他各种物质更是无数，而已方仅仅死伤二千多人。
大家都很佩服刘嘉、徐庶的当机立断，李严也是对刘嘉用主公相称了。
当然这次魏延、李严、甘宁都被记了一等功，徐庶、彭羕、高沛、沙摩柯、鄂焕也各有功劳不提。
通过从俘虏里选拔，刘嘉的士兵又增加了六千人，加上李严镇守秭归县城的三千士兵，刘嘉的部队达到了三万三千多人。刘嘉就这些部队进行了新的编排，同时升魏延为校尉、鄂焕为偏将。士兵分为四部分，第一部分就是甘宁校尉率领的一万三千名水军，手下将领有沙摩柯校尉、童成虎偏将；第二部分就是魏延校尉率领的一万陆地军，包括三千骑兵、五千藤甲兵、二千山地部队，手下将领有高沛校尉；第三部分就是李严偏将率领的八千镇守军，其中夷陵镇守军六千，秭归镇守军二千；第四部分就是鄂焕偏将率领的二千护卫兵，全是藤甲兵。
部队整编完成后，除李严留下外，各路大军在刘嘉的指挥下向江陵杀来。因为他们接到消息说曹军即将派兵接管江陵要地。
这下船队一下庞大多了，大的楼船就有三十二艘，斗舰五十七艘，艨艟舰三百多艘，运输船二百余艘。虽然远远比不上荆州水军船只四千余艘、东吴船只三千多艘，但在刘嘉看来也算可观了。
整个队伍分为几大部分，走在最前面的就是童成虎率领三十五艘斗舰先锋队，成三角形，童成虎等将军率船在最前面的箭头上。这些士兵以藤甲兵为主，也在不少重装步兵，他们身上穿的是明可鉴人的铠甲，右手抓的是厚重的鬼头刀或闪着寒光的长矛，左手持的则是半人多高的盾牌。
一杆大纛高高飘在前面那艘斗舰桅杆上，深红色的缎面上绣着斗大的一个金色的“刘”字。在它后面那根桅杆上则飘着一面稍微小一点的先锋旗，上面绣着一个白色的“童”字。桅杆上的帆都已经升起，河风把船上三张大帆吹成了弧形。虽然顺流而下，但船速远高于水速，所以船头激起了几尺高的浪花。船上几千人都沉默着，眼睛死死地盯着前方，因为才出发不久，连荆州水军的影子都没有看到，但训练有素的士兵们都保持着足够的警惕。
围在这些斗舰周围的还有上百艘小小的艨艟，这些艨艟上一般只有一根不大的桅杆和一张不大的帆，大一点的艨艟船两边各有八名划长桨的水手，小的只有四名，甚至更小的只有两名水手。船里或坐或站一些精壮士兵，也有的只有一到两个信使或观测人员，几乎每艘艨艟船的人数都不一样，他们在战场中的作用当然更是不同：有通信的、有观测的、有准备接敌时在水底下戳敌方船只或追杀水底水鬼的、有测试水情的、有抓俘虏的……
跟在先锋船队后面的就是甘宁的中军了，这些水军又分内外两层，内层就是甘宁他们乘坐的速度慢、防护好、装载量大的楼船，有近三十艘。站在船四周都是弓箭手，他们把弓箭紧紧挽在手里，随时都可以对敌人射出致命的一箭。站在船中间的则是轻装水军，他们只穿了少量的盔甲，手里也只有刀、剑或矛或斧等兵器，没有防护用的盾牌，他们的任务就是尽可能接近敌人，然后跳到对方船上去撕杀。甘宁坐的旗舰也是悬挂了两面绣字的大旗，一个绣的是主将刘嘉的“刘”字，一个绣的就是中军将领甘宁的“甘”字，在它们旁边也有许多颜色、不同外形的旗帜。当然这种船上的帆更多，大大小小有七八张。
与斗舰上气氛不同的是，这里的气氛要轻松得多，甘宁和沙摩柯在有说有笑着说着什么。两人时而走到船头的甲板上观测一阵。
中军的外层就是十六艘斗舰，显然他们的职责只要是保护中军接敌前的安全也负责保护后军的安全，必要时支援先锋或运输援兵与武器。
在甘宁中军的四周也有许多艨艟，通过这几百艘艨艟的穿梭，使先锋与中军连接成一个整体。虽然船只很多，但都进退有序，明眼人一看就知道这是一支训练有素的战斗船队。
在中军后面就是后军和运输部队了，这里是由魏延统帅，虽然魏延以前在荆州的时候没有接触过指挥水军，但在思南水军基地里，跟甘宁学到了不少东西，加上这些士兵还是以久经训练的思南水军为主，所以就算他不是精通水军指挥，也还可以有板有眼地带领他们跟在大部队后面。
刘嘉、徐庶、彭羕则坐在魏延更后面的楼船上，在他们楼船的周围有两条斗舰专司保卫之职。他们似乎是最清闲的人了，要不是刘嘉肚里文墨不多，估计他们要对着滔滔的江水呤诗作赋了。
顺江而下加上风的助力，船速非常快。大部队起程没有多久，前面就传来先锋部队已经接敌的消息。当然对方也是前锋部队，也许连前锋部队也算不上，只能算是侦察船队。所以没有半个时辰前面又传来消息说对方已经逃跑，留下了一百多具尸体和二艘斗舰，十艘艨艟。因为船队长度有好几里，所以前面战斗的声音后面的船队却也听不到，只能凭信使的报告来知道前面的情况。
“主公，你说我们这次能打败张允吗？”彭羕问出这话显然有点心里没底的感觉。
“应该可以吧。我们是有备而来。张允他是不是完全控制住了江陵的所有军队还不一定呢。”刘嘉嘴里是这么说，但他的信心也开始有了一点动摇。
“可毕竟他们人多，他们荆州除刘琦带走一部分到江夏去了，其余的几乎都集中在江陵。他们的总量是我们的十倍。” 彭羕继续道。
这时徐庶插话道：“其实我们这次胜不胜都关系不大。就如主公出发前说的，如果胜了，我们就可以多缴获一些船只，甚至如果能冲上岸，那里面堆积如山的粮草和武器我们就可以缴获一部分，其余的给他们烧了。败，我们也可以顺江继续前行，在远离江陵的地方安营扎寨，等待时机与东吴、刘琦他们联合，也给曹军一个我们不堪一击的假象，待今后我们三方联合后再给曹操猛地杀一下。所以你就把心放回肚子里去，不要让主公也跟你一起着急。”
“羕知道我们败可胜亦可，但羕担心的是童将军他们不知道主公的用意，一味争先，与张允打成胶着状态，既不能达到示弱的目的，又不能取胜，那就麻烦了。你看他们刚才一接敌就缴获了斗舰，斗志肯定提升了不少。” 彭羕争辩道。
“这倒也是，这个度很难把握。而且如果摆也不能摆得太难看，否则的话我们自己的船说不定被他们俘虏了。”刘嘉点了点头。
徐庶道：“甘将军他们已经知道了主公的意思，他们肯定已经考虑了很多。他童将军杀得兴起可以不管不顾，那甘将军在后面不可能不知道轻重缓急。否则他也成不了一名将帅。主公正好趁这个机会看看他的能力，他也是第一次指挥这么大的水战，相信他也能从中知道不少东西。其实，军事部署已经作出，最忌就是后面的人出主意，让前面的将军无所适从。让他们去打吧。”
三人这才无话。
就在刘嘉他们患得患失的时候，张允也在他水军副都督府里召开军事会议，此时候会议已经接近尾声。他对水军将领说道：“各位将军，这次是我们报仇雪恨的一仗。前几次被他们偷袭成功，使我们损失很大。这次无论如何不能再给他们机会了。他们是从南方偏僻地方来的，几乎不懂水战，指挥战船的也只是原来黄祖黄太守手下的一个县尉。能有多大本事？他们只有三十二艘楼船，五十七艘斗舰，其余的不是艨艟就是运输船。我们这次派出五十四艘楼船、六十一艘斗舰、六百多艘艨艟。这么多船只，本都督就不相信吃不下他们。只要将军们奋勇当先，曹丞相决不会亏待各位……”
其实张允本来准备派出更多的部队的，无奈到现在为止江陵城还有人不服他，有的人公开反对投降曹操，更多的将军则消极怠工，采取骑墙的态度，所以张允虽然手下名义上有三千条战船，实际上敢放心派出去的也就是这包括运输船在内的近千条而已，其他有把握的船只还要用来提防城里的反对势力和威慑那些主意不定的人。
正因为江陵城存在不稳定因素，所以张允也不敢把战场选择在江陵城附近以逸待劳，而是要选择在江水上游，虽然士兵累是累点，但不用担心一旦战斗出现僵持局面那些想造反的人从自己的屁股上烧火。如果出现那种情况就是有再多的战船再多的士兵也会失败。
针对童成虎的三角形阵形，张允则排出了U字形阵，他要用U字的中间空档面对那个三角形的尖头。近距离博杀的斗舰分在左右两冀，相当于螃蟹的两只螯剪，在U字中间和两边则是既可以用弓箭远攻又可以近战的楼船。为了集中力量，也因为他考虑到自己离江陵城近，所以他只把部队分成了主力部队和后备部队两个部分，除了后备部队八条楼船、十条斗舰和一些艨艟外，其余的都是主力部队排在U形阵中，南北两只螯剪各由二十条斗舰组成，U字底和腰则由四十六条楼船为主组成，这么厚实的底腰益州水军无论如何是冲不破的。
张允的目的就是要把这个“三角形”吞进肚子里，让处于螯剪位置的四十艘斗舰阻挡甘宁率领的中军，然后凭借楼船上众多的弓箭把这个三角形阵射成刺猬，或用火箭把它们烧成火船，之后再跳上去收拾它们。只要消灭了这三十多艘斗舰，那么益州水军的势力至少就消耗了一半，剩下行动缓慢的那些楼船可以慢慢再收拾它们。
甘宁通过前面传来的信息知道对方水军不是按自己的想法在江陵城附近等待自己而是莫名其妙地冲了上来，摆出的是U阵。甘宁心头一喜：自己顺流而下占尽了地理之便，一个U形阵我怕你什么？
想到这里，他立即命令魏延率领的后军让船上的骑兵马上上江水南岸，把所有能带上的弓箭特别是火箭带上去。顺江岸赶到前头去，与童成虎的先锋部队并列而行，敌人的船只只要进入射程就用弓箭侍候。之后，他又命令童成虎在接近对方U形阵时，整个队形立即变成方形，集体朝右转向尽可能冲近南岸，也就是让整个先峰船队和南岸骑兵手里的弓箭全力对付张允U形阵南边的螯剪。
甘宁的意思就是利用全部斗舰加上岸上的弓箭，让张允的两条螯剪不但合不拢来，而且还要斩断南边的那一条螯剪。另外，他命令中军立即加速，靠近先锋部队，利用楼船来阻挡张允北边螯剪来支援或解围。